Гражданский кодекс часть 1

от Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области: ФИО5, представитель по доверенности от 11.01.2022 №08/01, выданной сроком до 31.12.2022, диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от Акционерного общества «Медтехника»: ФИО6, адвокат по доверенности № 1 от 11.01.2022,

от Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области: ФИО7, исп. директор, протокол от 13.05.2020, выписка, паспорт;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2022 по делу № А08-9323/2020 по исковому заявлению ФИО4, ФИО8 к Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области; АО «Медтехника», ФОНД СОДЕЙСТВИЯ РАЗВИТИЮ ИНЖЕНЕРНОЙ, СТРОИТЕЛЬНОЙ И СОЦИАЛЬНОЙ ИНФРАСТРУКТУР ОБЛАСТИ о признании благотворительной помощи недействительной сделкой, обязании возвратить 7 000 000 руб.

третье лицо: Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры АО «Медтехника» ФИО4 и ФИО8 обратились в арбитражный суд с иском к генеральному директору АО «Медтехника» ФИО9 о признании благотворительной помощи Фонду содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области в размере 7 000 000 руб. недействительной сделкой и об осуществлении возврата денежных средств АО «Медтехника».

Определением суда от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Фонд содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области (далее – Фонд).

Определением арбитражного суда от 10.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истцов в качестве соответчика привлечено АО «Медтехника», а определением суда от 23.06.2021 также по ходатайству истцов произведена замена соответчика - генерального директора общества ФИО9 на надлежаще соответчика - Фонд содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2022, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ФИО4 ссылается на то, что, перечисляя денежные средства в качестве благотворительной помощи, генеральный директор АО «Медтехника» ФИО9 затронул интересы акционеров, поскольку перечисленная сумма уменьшила прибыль общества, которая является источником выплаты дивидендов. Собрание акционеров общества не рассматривало вопрос об оказании конкретной благотворительной помощи, не определяло размер такой помощи и направление ее использования.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ФИО8 явку своих полномочных представителей не обеспечила.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, с учетом ходатайства ответчика, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержала, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просила суд его отменить.

Представитель АО «Медтехника» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области, Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласны, поддерживают доводы изложенные в отзыве на апелляционную жалобу АО «Медтехника», считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав мнения сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО8 являются акционерами и членами Совета директоров АО «Медтехника», владеющими соответственно 541 и 1262 обыкновенными именными акциями общества номинальной стоимостью 1 руб./акц. (33,19 %), что подтверждено выпискам и из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица. При этом 50,99 % акций (2 935 шт.) АО «Медтехника» принадлежит Департаменту имущественных и земельных отношений Белгородской области.

Согласно Уставу АО «Медтехника», уставной капитал общества составляет 5 756 руб. и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в количестве 5 756 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая (п. 7.1).

Пунктом 7.4.1 Устава определено, что стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в соответствии с нормативно – правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 8.2.6 владельцы обыкновенных акций имеют право: свободно отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества; участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом; получать часть имущества общества, оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций; иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом; осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (п. 14.1.1).

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, изложены в п. 14.1.3, в том числе: выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (по счетам прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов (за исключением прибыли, распределяемой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года), и убытков общества по результатам финансового года; принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. ст. 79, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, и т.д.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и Уставом к его компетенции (п. 14.1.7).

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся: годовые отчеты; годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров и ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества; проект изменений и дополнений, вносимых с Устав общества или проект Устава общества в новой редакции; проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров; проекты решения общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные Советом директоров Общества (п. 14.2.2).

Компетенция Совета директоров АО «Медтехника» отражена в п.15.1 Устава общества, в том числе: предварительное утверждение годовых отчетов; рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты; рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года; использование резервного фонда и иных фондов общества; одобрение сделок, предусмотренных главами X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и т.д. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором, который подотчетен Совету директоров общества и общему собранию акционеров (п. 16.1).

Вопросы компетенции генерального директора указаны в п. 16.4 Устава, в том числе: распоряжаться имуществом общества, включая финансовые средства, в пределах, установленных Уставом и действующим законодательством; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы во всех учреждениях, предприятиях, а также органах представительной и исполнительной власти; самостоятельно, в интересах общества, совершает всякого рода гражданско – правовые сделки, не противоречащие действующему законодательству и Уставу; совместно с главным бухгалтером организует бухгалтерский учет и отчетность в обществе, и т.д.

31.08.2017 в ЕГРЮЛ зарегистрирован Фонд содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области за ОГРН <***>, учредителем которого является Правительство Белгородской области.

Основным видом деятельности Фонда зарегистрировано предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 64.99), дополнительные: вложения в ценные бумаги; деятельность музеев, деятельность по охране исторических мест и зданий, памятников культуры.

В соответствии с п. 1.1 Устава Фонд содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области является унитарной некоммерческой организацией, созданной на основе добровольных имущественных взносов для реализации целей, предусмотренных Уставом.

Фонд является юридическим лицом, не имеющим в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли; в случае получения дохода в результате деятельности Фонда, этот доход направляется на реализацию уставных целей (п. 1.9 Устава).

Фонд создан в целях поддержки и развития инженерной, строительной и социальной инфраструктур, а также оказания содействия деятельности в сфере социального и экономического развития, охраны окружающей среды, развития сельского хозяйства и агропромышленного комплекса, содействия, внедрения и развития новых технологий, деятельн6ости в области организации и строительства спортивных сооружений, а также зданий и сооружений в местах отдыха, деятельности по организации спорта, содействия в организации спортивных мероприятий и в других областях деятельности (п. 2.1 Устава).

В п. 2.2 Устава указаны виды деятельности, осуществляемые для реализации уставных целей, в том числе Фонд в установленном действующим законодательством порядке привлекает денежные и материальные средства в качестве взносов, пожертвований, направляет их на организацию и проведение мероприятий, указанных в качестве целей деятельности Фонда.

Согласно п. 3.3 Устава имущество Фонда формируется на основе: добровольных имущественных взносов; выручки от реализации товаров, работ, услуг; гражданско – правовых сделок и других, не запрещенных действующим законодательством поступлений; пожертвований, в том числе носящих целевой характер (гранты), предоставляемых гражданами и юридическими лицами в денежной и натуральной формах; поступлений от деятельности по привлечению ресурсов, в частности поступлений от следующих видов деятельности в этой сфере: проведение мероприятий по сбору пожертвований, реализация имущества и пожертвований, поступивших от граждан и юридических лиц; проведение компаний по привлечению добровольцев, физических и юридических лиц, намеренных осуществлять пожертвования и заниматься деятельностью для достижений целей Фонда, предусмотренных его Уставом, и т.д.

30.12.2019 в АО «Медтехника» поступило письмо Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области (исх. № 40 от 30.12.2019), в котором со ссылкой на осуществляемые цели деятельности, направленные на содействие в развитии Белгородской области, Фонд просил общество оказать посильную помощь в реализации своих уставных целей, отметив, что является некоммерческой организацией, которая не занимается предпринимательской деятельностью и реализовывает свои уставные цели только за счет добровольных благотворительных пожертвований (л.д. 128, т. 1).

17.01.2020 Департаментом имущественных и земельных отношений Белгородской области в адрес АО «Медтехника» также было направлено письмо (исх. № 11-02/78исх) с предложением в целях поддержки благотворительной деятельности рассмотреть возможность участия общества в мероприятиях, направленных на социальное развитие региона, отметив, что стратегией социально – экономического развития Белгородской области на период до 2025 года, утвержденной постановлением Правительства Белгородской области от 25.01.2010 № 27-пп (ред. от 25.03.2019), определены целевые ориентиры, количественные и качественные индикаторы социально – экономического развития области, позволяющие в том числе сформировать комфортную среду для жизни человека, обеспечить духовное благополучие белгородцев, для чего на территории региона реализуются социально значимые проекты по строительству спортивных сооружений, объектов культуры, а также по проведению спортивно – оздоровительных мероприятий, при этом организации области всегда активно откликаются на предложения принять участие в благотворительной деятельности по развитию социальной инфраструктуры (л.д. 129-133, т. 1).

Платежным поручением № 82 от 20.01.2020 АО «Медтехника» произвело перечисление на расчетный счет Фонда 7 000 000 руб., указав в назначении платежа «Благотворительное пожертвование согласно письму № 40 от 30.12.2019» (л.д. 59, т. 1).

Полагая, что перечисление 7 000 000 руб. благотворительной помощи является недействительной сделкой, заключенной с нарушением закона, без одобрения на общем собрании акционеров АО «Медтехника», истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу части 6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 1 частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (часть 6 статьи 79 Закона №208-ФЗ).

Таким образом, судам при разрешении спора о признании недействительной крупной сделки следует учитывать, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) указано, что в силу статьи 78 Закона об акционерных обществах обязательным является наличие у сделки не только количественного критерия крупной сделки, но и качественного. Сама по себе большая сумма сделки не освобождает суд от необходимости проверять наличие качественного критерия крупной сделки. При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Пунктом 6.1 статьи 79 Закона об АО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как усматривается из правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу п. 4 указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 №13411, отсутствие одобрения сделки общим собранием не может являться основанием для признания сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истцы указывают, что перечисление обществом 7 000 000 руб. благотворительного пожертвования Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области является крупной сделкой, при этом предоставление безвозмездной финансовой помощи допускается исключительно из чистой прибыли общества; принятие решения об оказании безвозмездной финансовой помощи за счет прибыли общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества; вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы совету директоров, при том, что, перечисляя денежные средства в качестве благотворительной помощи, генеральный директор АО «Медтехника» ФИО9 нарушил интересы акционеров, поскольку спорная сумма уменьшила прибыль общества, которая в силу закона является источником выплаты дивидендов, и, как следствие, акционеры не дополучили за 2020 год дивиденды из перечисленной на благотворительность суммы – 7 000 000 руб.

Как усматривается из материалов дела, по результатам анализа бухгалтерских балансов общества как за 2019 год, так и за 2020 год, а также представленных АО «Медтехника» справок, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2019 составила 46 431 000 руб., балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2020 - 48 223 000 руб.; стоимость чистых активов общества на 31.12.209 составляла 36 175 000 руб., а по состоянию на 31.12.2020 – 36 412 000 руб. (л.д. 24-31, т.3).

При таких обстоятельствах, суд области правомерно исходил из того, что соотношение суммы пожертвования к балансовой стоимости активов АО «Медтехника» не позволяет отнести оспариваемый платеж к крупной сделке и не требует одобрения в порядке ст. 79 ГК РФ.

Факт того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение истцами не доказан, как того требует п. 18 Постановления Пленума ВС РФ №27 от 26.06.2018 года.

Произведенный платеж был отражен обществом в бухгалтерской отчетности за 2019 год, в том числе в текстовой форме (пояснениях) к бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 и отчету о финансовых результатах за 2019 год (л.д. 31-36, т. 1).

В п. 3.2 пояснений отражено, что общество до распределения «чистой» прибыли произвело благотворительную деятельность в виде благотворительного пожертвования согласно письму № 40 от 30.12.2019 в Фонд содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области в размере 7 000 000 руб. 20.01.2020 (л.д. 36, т. 1).

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Из буквального толкования приведенной нормы следует, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, распределение прибыли общества по результатам финансового года.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" под чистой прибылью общества понимается прибыль общества после налогообложения. Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Налоговым периодом по налогу на прибыль признается календарный год (часть 1 статьи 285 Налогового кодекса Российской Федерации).

Под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате (часть 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, 25.09.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Медтехника», на котором был утвержден годовой отчет общества за 2019 год; утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (с указанием прибыли и убытков общества за 2019 год); кроме того была распределена прибыль (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам 2019 года); избрание членов Совета директоров общества; избрание членов ревизионной комиссии общества. Решения зафиксированы в протоколе об итогах голосования от 25.09.2020 (л.д. 94-100, т. 1) и протоколе общего собрания акционеров общества от 25.09.2020 (дата составления протокола – 28.09.2020) (л.д. 105-110, т. 1), согласно которым большинством голосов утверждены годовой отчет общества за 2019 год, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках общества за 2019 год.

По 3 вопросу повестки дня общим собранием принято решение об утверждении распределения прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2019 года; дивиденды по итогам 2019 года не начислять, а прибыль направить на выполнение основных целей общества. Прибыль общества по результатам 2019 года распределена следующим образом: чистая прибыль за 2019 года составила 4 122 000 руб.; прибыль прошлых лет (не включая 2019 год) составила 31 964 000 руб.; резервный фонд сформирован; распределение прибыли – 40 000 руб. – на вознаграждение членам Совета директоров в связи с исполнением ими своих обязанностей, 10 000 руб. – на вознаграждение членов ревизионной комиссии в связи с исполнением ими своих обязанностей, по сроку выплаты до 10.10.2020.

Также общим собранием акционеров по п. 3 повестки дня принято решение использовать прибыль прошлых лет на выплату материальной помощи работникам и акционерам, по случаю рождения ребенка, благотворительные цели, социальные нужды, вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии в связи с исполнением ими своих обязанностей.

Вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии, представителям государства направить в областной бюджет.

14.10.2020 в протокол об итогах голосования от 25.09.2020 внесены изменения в связи с несвоевременным оповещением Почтой России о получении бюллетеней в адрес ООО «Реестр – РН», что повлияло на число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров (л.д. 101-104, т. 1), а 20.10.2020 соответствующие изменения были внесены и в протокол общего собрания акционеров (л.д. 111 – 114, т. 1).

Кроме того, как усматривается из материалов дела, аналогичные решения по вопросу распределения прибыли и убытков общества, в том числе в части использования нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительные цели, были приняты годовым общим собранием акционеров АО «Медтехника» и по результатам 2018 финансового года (л.д. 26 – 31, т. 2), а также по итогам 2020 года (л.д. 138 – 143, т. 2), что отражено в протоколах годовых общих собраний акционеров от 26.06.2019 и от 22.06.2021 соответственно.

Принятые общим собранием акционеров АО «Медтехника» от 25.09.2020 решения, в том числе по вопросу распределения прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительные цели, акционерами в установленном законом порядке оспорены не были.

В силу положений подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах именно распределение чистой прибыли как конечного финансового результата относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

31.03.2021 ООО «Аудиторская фирма ГНК» было подготовлено аудиторское заключение по итогам аудита годовой бухгалтерской отчетности АО «Медтехника» за 2020 год (л.д. 2-56, т. 4), которым установлено, что за исключением влияния обстоятельств, изложенных в разделе «Основание для выражения мнения с оговоркой» заключения, прилагаемая годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение АО «Медтехника» по состоянию на 31.12.2020, финансовые результаты ее деятельности и движение денежных средств за 2020 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации.

В разделе «Основание для выражения мнения с оговоркой» отражено, что по состоянию на 31.12.2020 не создан резерв по сомнительным долгам в отношении сомнительной дебиторской задолженности в размере 14 104 000 руб., как следствие в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 показатель строки 1230 «Дебиторская задолженность» строки 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» завышены, а показатели строки 2350 «Прочие расходы» отчета о финансовых результатах за 2020 год занижен на 1 104 000 руб.; в бухгалтерском балансе строка 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» баланса занижена на сумму депозита признаваемого денежными эквивалентами в сумме 11 700 000 руб., соответственно на эту сумму завышена стр. 1240 «Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)»; в отчете о финансовых результатах установлено занижение стр. 2340 «Прочие доходы» на сумму прочих доходов в размере 658 000 руб., соответственно на эту сумму занижена стр. 2400 «Чистая прибыль» и в бухгалтерском балансе стр. 1370 «Нераспределенная прибыль (нераспределенный убыток)»; в пояснительной записке не раскрыта информация о событиях после отчетной даты по настоящему делу.

Аудиторское заключение не содержит выводов о неправомерности использования прибыли прошлых лет на благотворительность в размере 7 000 000 руб. согласно протоколу общего собрания акционеров АО «Медтехника» от 28.09.2020 и ее выплаты с расчетного счета предприятия (п. 3.14 пояснений к бухгалтерскому балансу – л.д. 23, т. 4).

На основании изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности оспариваемой сделки вследствие несоблюдения сторонами письменной формы договора, отклоняются судебной коллегией ввиду неверного толкования норм материального права.

В соответствии с ч. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Совершение АО «Медтехника» действий по акцепту оферты Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области подтверждается платежным поручением № 82 от 20.01.2020 (л.д. 59, т. 1), содержащем в назначении платежа указание на «Благотворительное пожертвование согласно письма № 40 от 30.12.2019». Назначение платежа полностью соответствует содержанию сделки благотворительного пожертвования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вопрос об оказании благотворительной помощи не вносился на обсуждение годового общего собрания акционеров АО «Медтехника», отклоняется как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Принятые на годовом общем собрании акционеров общества решения зафиксированы в протоколе об итогах голосования от 25.09.2020 (л.д. 94-100, т. 1) и протоколе общего собрания акционеров общества от 25.09.2020 (дата составления протокола – 28.09.2020) (л.д. 105-110, т. 1), согласно которым большинством голосов утверждены годовой отчет общества за 2019 год, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках общества за 2019 год.

Таким образом, использование прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительные цели, отражено в конечном финансовом результате деятельности организации в отчетном году и дважды утверждено общими собраниями акционеров общества (последующее одобрение).

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности принятого решения об оказании спорной сделки, поскольку вследствие оказания благотворительной помощи общество не смогло реализовать намеченные на 2021 планы по созданию лаборатории КТС, отклоняется, поскольку АО «Медтехника» как юридическое лицо вправе осуществлять благотворительную деятельность, а вопрос о целесообразности и пределах такой деятельности разрешается самим обществом.

Юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом (пункт 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации). Возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица.

Ссылка истца на то, что единоличный исполнительный орган общества, принявший решение об оказании благотворительности, действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах общества, нарушив права акционеров, отклоняется как необоснованное.

Само по себе несогласие истцов с принятыми на собрании решениями, в том числе с безвозмездной передачей денежных средств, о недействительности сделки не свидетельствует.

Довод апелляционной жалобы о неясности источника оказания благотворительной помощи и формировании его в ущерб интересам истцов отклоняется как противоречащий материалам дела.

25.09.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Медтехника». По 3 вопросу повестки дня общим собранием принято решение об утверждении распределения прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2019 года; дивиденды по итогам 2019 года не начислять, а прибыль направить на выполнение основных целей общества. Прибыль общества по результатам 2019 года распределена следующим образом: чистая прибыль за 2019 года составила 4 122 000 руб.; прибыль прошлых лет (не включая 2019 год) составила 31 964 000 руб.; резервный фонд сформирован; распределение прибыли – 40 000 руб. – на вознаграждение членам Совета директоров в связи с исполнением ими своих обязанностей, 10 000 руб. – на вознаграждение членов ревизионной комиссии в связи с исполнением ими своих обязанностей, по сроку выплаты до 10.10.2020.

Аналогичные решения по вопросу распределения прибыли и убытков общества, в том числе в части использования нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительные цели, были приняты годовым общим собранием акционеров АО «Медтехника» и по результатам 2018 финансового года (л.д. 26 – 31, т. 2), а также по итогам 2020 года (л.д. 138 – 143, т. 2), что отражено в протоколах годовых общих собраний акционеров от 26.06.2019 и от 22.06.2021, соответственно.

Таким образом, источником благотворительной помощи явилась прибыль прошлых лет, распределенная акционерами общества в порядке и на условиях, принятых ими на общих собраниях акционеров.

Несогласие кого-либо из миноритарных акционеров с принятыми решениями не привело к признанию решений собраний недействительными.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2022 по делу № А08-9323/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3