Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Мосиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Селтинг» - представителя ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), от публичного акционерного общества Банк ВТБ – представителя ФИО2 (доверенность от 24.01.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Селтинг» на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2022 по делу № А09-11970/2021 (судья Поддубная И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Селтинг» к публичному акционерному обществу Банк ВТБ о взыскании 3 900 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Селтинг» (далее - истец, ООО «Селтинг») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк ВТБ, г.Санкт-Петербург (далее - ответчик, ПАО Банк ВТБ) о взыскании 3 900 000 руб. неосновательного обогащения и 42 500 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2022 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Селтинг» к публичному акционерному обществу Банк ВТБ о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 900 000 руб. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Селтинг» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просило отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что в разделе 6 «Проценты, комиссии» Кредитных соглашений условия о комиссии за изменение условий кредитования не предусмотрены.

Пунктами 6.11 Кредитных соглашений предусмотрено, что в случае досрочного погашения (возврата) кредитов комиссия за досрочное погашение не взимается.

Указывает, что 15.10.2021 кредитные соглашения № КС-ЦВ-725710/2020/00009 от 28.08.2020 и № КС-ЦВ- 725710/2021/00003 от 19.02.2021 расторгнуты, при этом по условиям пунктов 1 соглашений о расторжении заемщик уплатил банку комиссию за изменение условий кредитования в общей с сумме 3 900 000 руб.

По мнению истца, изменение условий кредитного договора не является самостоятельной услугой, которая не связана с заключенным кредитным договором и за которую банк вправе получать от заемщика дополнительную плату.

Полагает, что указанные действия не создают для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект.

Настаивает, что уплатив комиссию за изменение условий кредитного договора, заемщик не получил какого-либо встречного эквивалентного предоставления выполненному им обязательству, поэтому условия п. 1 соглашений не соответствуют нормам гражданского законодательства, в том числе, регулирующего банковские и кредитные правоотношения.

Обращает внимание на то, что согласно пункту 6.8. Кредитных соглашений, если ООО «Селтинг» не будет пользоваться денежными средствами, которые под него «резервирует» Банк, следовательно, компания заплатит 0,25% годовых, что в денежном выражении составляет 1 227 808 руб. (за период с 16.10.2021 по 19.02.2024).

В материалы дела от публичного акционерного общества Банк ВТБ поступил отзыв, в котором последнее возражало против доводов апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Селтинг» поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представитель публичного акционерного общества Банк ВТБ возражал против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Селтинг» были заключены кредитные соглашения №КС-ЦВ-725710/2020/00009 от 28.08.2020 с лимитом задолженности кредитной линии 240 000 000 руб. и №КС-ЦВ-725710/2021/00003 от 19.02.2021 с лимитом задолженности по кредитной линии 20 000 000 руб.

В соответствии с п.1 кредитных соглашений под кредитной линией понимается совокупность кредитов, которую заемщик вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями соглашения при условии соблюдения лимита задолженности.

По условиям пунктов 2.1. кредитных соглашений кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Под лимитом задолженности понимается указанная в пункте 3.1. соглашения максимальная сумма задолженности заемщика по основному долгу, которую может иметь заемщик на любую дату в течение срока действия соглашения.

Общий срок предоставления кредитов согласован сторонами и определен в п.5.1. кредитных соглашений:

- по кредитному соглашению №КС-ЦВ-725710/2020/00009 от 28.08.2020 по 27.09.2023 включительно;

- по кредитному соглашению №КС-ЦВ-725710/2021/00003 от 19.02.2021 по 20.01.2014 включительно.

В случае досрочного погашения (возврата) кредитов в соответствии с условиями соглашения комиссия за досрочное погашение не взимается (п.6.11. соглашений).

С целью досрочного погашения кредитов по соглашениям с Банком ВТБ (ПАО) ООО «Селтинг» заключило с АО «Райффайзенбанк» кредитное соглашение №32448/1-CNT от 27.08.2021.

«15» октября 2021 года кредитные соглашения №КС-ЦВ-725710/2020/00009 от 28.08.2020 и №КС-ЦВ-725710/2021/00003 от 19.02.2021 расторгнуты, при этом по условиям пунктов 1 соглашений о расторжении Заемщик уплатил банку комиссию за изменение условий кредитования в общей с сумме 3 900 000 руб., в том числе 3 600 000 руб. по платежному поручению №4651 от 15.10.2021 (кредитное соглашение №КС-ЦВ-725710/2020/00009 от 28.08.2020) и 300 руб. по платежному поручению № 4652 от 15.10.2021 (кредитное соглашение №КС-ЦВ-725710/2021/00003 от 19.02.2021).

29.11.2021 и 13.12.2021 истец направил в адрес ответчика претензии № 560 от 29.11.2021 о возврате неосновательного обогащения в сумме 3 900 000 руб. в виде оплаты комиссии за изменение условий кредитования.

Требования, изложенные в претензии, были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел имущество истца, то есть неосновательно обогатился, ссылаясь на пункты 6.11. кредитных соглашений, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ) (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Статьей 315 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства, либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

Согласно п.2 ст.810 Гражданского кодекса РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия заимодавца, за исключением потребительских займов.

Как разъяснено в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре», банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии), наряду с процентами за пользование кредитом, в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.

Право на досрочный возврат кредита при получении согласия банка установлено как законом, так и договором (именно досрочный возврат кредита влечет для заемщика положительный экономический эффект), в связи с чем спорная комиссия представляет собой плату за досрочный возврат кредитных средств, т.е. плату за досрочное исполнение денежных обязательств, тогда как при заключении кредитного договора (дополнительного соглашения) стороны исходили из иных сроков исполнения и предполагали больший размер обязательств заемщика.

Таким образом, законом не запрещено взимание кредитором какого либо возмещения за досрочный возврат займа (кредита), однако, применительно к положениям статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности», его размер, порядок оплаты и т.д. должны быть согласованы сторонами в договоре, что соответствует требованиям статьи 820 ГК РФ об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

В свою очередь, получив согласие на осуществление досрочного возврата кредита, в котором сообщалось, что досрочное погашение кредитов сопровождается уплатой оспариваемых комиссий, истец имел полное право и возможность отказаться от досрочного погашения кредита, продолжив выплачивать суммы в порядке, установленном в договоре.

Исходя из системного толкования положений статей 309, 310, 314, 315 Гражданского кодекса РФ, надлежащим является исполнение обязательства в тот срок, который предусмотрен условиями обязательства, которые в свою очередь определяются условиями договора.

Не может считаться надлежащим исполнение обязательства в одностороннем порядке в более ранние или поздние сроки, нежели предусмотрено договором. Поэтому досрочное исполнение обязательства (досрочный возврат кредита) является по существу изменением условий обязательства (изменением условий кредитного договора о сроке возврата кредита). Дача согласия банком на досрочное погашение кредита, по сути, является соглашением сторон об изменении срока возврата предоставленных по договору денежных средств.

Довод истца о том, что действия ответчика имели место после заключения кредитных соглашений и после выдачи кредитов заемщику, в связи с чем они не могут рассматриваться как стандартные действия, без совершения которых банк не мог заключить и исполнить кредитные договоры, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку изменение условий кредитных соглашений не могут быть отнесены к действиям, без которых банк не мог изначально заключить и исполнить кредитные соглашения. По условиям кредитных соглашений Банк не принимал на себя обязательств изменить сроки возврата кредитов и изменить сроки действия кредитных соглашений.

Принимая во внимание условия кредитного соглашения, предшествующую и последующую переписку сторон, поведение истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороны пришли к соглашению именно о досрочном возврате кредита и процентов, начисленных к моменту досрочного возврата кредита, при условии уплаты истцом в пользу ответчика комиссии за досрочное расторжение кредитного договора.

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

На основании п. 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с названной нормой совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п.1 ст.433 ГК РФ). Таким образом, письменная форма договора считается соблюденной, в том числе, при акцептовании одной стороной письменного предложения другой стороны путем совершения конклюдентных действий.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, соглашения о расторжении кредитных соглашений (л.д. 43) подписаны сторонами с включением в них условий об оплате истцом комиссии за досрочное погашение с указанием ее размера, денежные средства перечислены истцом Банку в размере 3 600 0000 руб. по кредитному соглашению №КС-ЦВ-725710/2020/00009 от 28.08.2020, в размере 300 руб. по кредитному соглашению №КС-ЦВ-725710/2021/00003 от 19.02.2021 в качестве комиссии за досрочное погашение кредита, что свидетельствуют о согласовании сторонами условий о досрочном возврате кредита.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что определение в кредитном договоре (в соглашении о расторжении кредитного договора) условия об уплате комиссии за досрочное расторжение кредитного договора не противоречит нормам действующего законодательства, положениям статьи 421 ГК РФ.

Статья 307 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст.310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (п.1 ст.1104 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.1105 Гражданского кодекса РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Неосновательное обогащение имеет место только тогда, когда между потерпевшим и приобретателем вообще отсутствуют какие-либо правоотношения, которые могут обуславливать получение (сбережение) имущества приобретателем.

В определении Верховного Суда РФ от 19.02.2015 по делу № 306-ЭС14-1894 и постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12 сделан вывод о том, что, если исковые требования заявлены из отношений, связанных с договором (связаны с наличием разногласий относительно обоснованности списания денежных средств со счета в рамках расчетов по договору), неверно именовать и обосновывать данные требования, как требования из неосновательного обогащения.

В силу ст.ст.8, 153, 307, 420 Гражданского кодекса РФ одним из оснований для приобретения имущества (денежных средств) является обязательство, возникшее из договора или иной сделки и предусматривающее право кредитора (приобретателя) на получение соответствующего имущества (денежных средств).

При получении имущества (денежных средств) в качестве исполнения по обязательству, возникшему из сделки, на стороне получателя (кредитора по обязательству) отсутствует неосновательное обогащение, поскольку имеет место предусмотренное законом основание для получения имущества.

Таким образом, если между сторонами существует конкретное обязательственное правоотношение, которое является основанием платежа, отсутствует неосновательное обогащение на стороне получателя платежа (кредитора по обязательству).

Как следует из материалов дела, в вышеуказанных кредитных соглашениях стороны согласовали условия, согласно которым истец обязуется уплатить ответчику комиссию за обязательство в размерах, определенных вышеуказанными кредитными соглашениями.

Неосновательное обогащение имеет место только при отсутствии встречного имущественного предоставления, т.е. в случае, если имущество было передано приобретателю при отсутствии встречного предоставления в пользу потерпевшего.

Исходя из обстоятельств дела, из предусмотренного законом основания (договора) у истца возникло правомерное обязательство по уплате спорной суммы комиссии, а у ответчика - право на получение указанной суммы. Поскольку стороны соглашением установили право ответчика на получение указанной суммы, отсутствуют основания квалифицировать спорную денежную сумму в качестве неосновательного обогащения ответчика.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1.2 «Положения о порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)», утвержденного ЦБ РФ 31.08.1998 №54-П, под размещением (предоставлением) банком денежных средств понимается заключение между банком и клиентом банка договора, составленного с учетом требований гражданского законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности» отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено Федеральным законом. По кредитному договору банк или кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. В соответствии со статьей 29 данного Закона процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Исходя из указанных норм права, помимо процентов за пользование денежными средствами по долговому обязательству, организации могут уплачивать и иные сопутствующие им платежи, установленные в договоре. Действующее законодательство не исключает возможность включения в кредитный договор условий, предусматривающих взимание платы за предоставление и обслуживание кредита.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 13.09.2011 №147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» (далее - информационное письмо № 147), банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.

Согласно п.2. соглашений о расторжении кредитных соглашений при условии исполнения обязательств, указанных в п.1. соглашения, кредитные соглашения считаются расторгнутыми с 15.10.2021.

Комиссия за обязательство, предусмотренная кредитными соглашениями, направлена на компенсацию потерь банка, связанных с необходимостью резервирования денежных средств.

Условия кредитного договора об открытии кредитной линии по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств заемщику, поскольку пользование кредитной линией представляет собой резервирование для заемщика кредитных ресурсов, то есть заемщик может в любое время обратиться в банк с заявлением о перечислении ему транша в размере и в пределах предоставленного лимита, и банк обязан предоставить ему требуемые денежные средства.

Правовая природа кредитной линии сводится к тому, что при открытии кредитной линии банк принимает на себя обязательство предоставлять заемщику денежные средства в течение оговоренного кредитным договором периода времени, на протяжении которого допускаются периодическое или единовременное получение заемщиком кредитных средств с учетом лимита задолженности и частичное или полное погашение кредита. При этом внесенные в счет погашения кредита суммы могут вновь заимствоваться по требованию заемщика без заключения дополнительных соглашений, если после погашения общий размер задолженности не превышает установленного договором лимита задолженности и иное не предусмотрено договором. При этом по кредитной линии заемщик вправе требовать от банка сумму нового кредита при условии, что общий размер его долга по договору не превышает установленной сделкой лимит.

Принимая во внимание особенности кредитного договора об открытии кредитной линии, банк резервировал денежные средства по каждому из заключаемых с истцом кредитных соглашений на весь срок и сумму лимита задолженности, которые предусмотрены кредитными соглашениями.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о том, что при исчислении комиссии за обязательство банк правомерно руководствовался положениями действующих кредитных соглашений и начислил истцу комиссию за досрочное прекращение соглашений в размере 3 900 000 руб.

При исчислении комиссии по обязательству ответчиком был произведен расчет, исходя из общей суммы в размере единовременной совокупной ссудной задолженности, тогда как по условиям подписанных соглашений комиссия за обязательство рассчитывается, исходя из неиспользованного размера лимита задолженности по каждому кредитному соглашению.

Довод истца о том, что Банком не предоставлены дополнительные для развития истца 100 000 000 руб., несостоятелен, поскольку в материалы дела не представлено документов, подтверждающих такое обращение в Банк.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представителем ответчика были даны пояснения о том, что Банк не выдвигал ограничений на получение дополнительных кредитных средств в других банках.

У истца также была возможность передать в последующий залог имущество, находящееся в залоге у банка.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что факт неправомерности начисления ответчиком суммы комиссии за досрочное прекращение обязательства в размере 3 900 000 руб. истцом не подтвержден, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Выводы суда первой инстанции, касающиеся распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины, являются правильными.

Доводы общества с ограниченной ответственностью «Селтинг», изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

Пунктом 7.1 Кредитного соглашения предусмотрено, что заемщик обязуется произвести погашение (возврат) Кредитов 19.02.2024г. единовременно в полном размере.

При этом заемщик обязуется производить погашение (возврат) Кредитов в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи каждого Кредита в рамках Кредитной линии.

Согласно п. 6.11 Кредитных соглашений в случае досрочного погашения (возврата) Кредитов в соответствии с условиями Кредитных соглашений комиссия за досрочное погашение не взимается.

При досрочном погашении Кредитных соглашений в дату расторжения Кредитных соглашений комиссия за досрочное погашение Кредитов истцом не уплачивалась. Фактически расторгались кредитные соглашения, а не погашались кредиты.

Довод жалобы о том, что заключение Соглашения привело к получению заемщиком дополнительного блага и иного полезного эффекта, является несостоятельным.

Согласно п. 2 Соглашений о расторжении Кредитных соглашений при условии исполнения обязательств, указанных в п.1 Соглашения, Кредитные соглашения считаются расторгнутыми с 15.10.2021г.

В случае если бы срок сделок не был сокращен (не внесены изменения в Кредитные соглашения) и истец воспользовался своим правом получения новых кредитов, то на выданную заемщику сумму кредитов начислялись бы проценты по кредитной линии по ключевой ставке Банка России, увеличенной на 2% годовых (п. 6.1 Кредитного соглашения № КС-ЦВ-725710/2020/00009 от 28.08.2020г.) и на 2,5% (п. 6.1 Кредитного соглашения № КС-ЦВ-725710/2021/00003 от 19.02.2021г.)

Согласно расчету ответчика, за период с 16.10.2021 года (следующий день за датой погашения задолженности заемщиком) по 28.08.2023г. включительно (дата погашения кредитов - п. 7.1 Кредитного соглашения № КС-ЦВ- 725710/2020/00009 от 28.08.2020г.) и по 19.02.2024г. (дата погашения кредитов - п. 7.1 Кредитного соглашения № КС-ЦВ-725710/2021/00003 от 19.02.2021г.) указанные проценты составили бы сумму в размере - 41 746 849,32 руб. и 5 108 082,19 руб. соответственно.

Таким образом, в случае незаключения сторонами Соглашений о расторжении Кредитных соглашений, заемщик согласно условиям Кредитных соглашений уплачивал бы Банку проценты по кредитным линиям.

Банк согласился на расторжение кредитных соглашений, в результате чего у заемщика возникло имущественное благо в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате в виде процентов по кредитным линиям, которые подлежали бы уплате в том случае, если бы Соглашения не были бы заключены. Спорная комиссия за расторжение сделок, согласованная сторонами в Соглашении, была направлена на компенсацию потерь Банка-кредитора, в связи с сокращением срока предоставления кредитных линий.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что изменение условий кредитного договора имели место после заключения кредитных соглашений и после выдачи кредитов заемщику, в связи с чем, они не могут рассматриваться как стандартные действия, без совершения которых банк не мог заключить и исполнить кредитные договоры.

Изменение условий Кредитных соглашений не являются действиями, без которых Банк не мог изначально заключить и исполнить Кредитные соглашения. По условиям Кредитных соглашений Банк не принимал на себя обязательств изменить сроки возврата кредитов и изменить сроки действия Кредитных соглашений.

Довод жалобы о том, что уплата комиссии осуществлялась не за счет денежных средств, подлежащих зачислению на счет заемщика в виде кредита, поскольку к моменту установления данной комиссии кредит уже был выдан и использован заемщиком, а за счет собственных средств заемщиком, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, комиссия при расторжении Кредитных соглашений была уплачена заемщиком 15.10.2021г., т.е. после предоставления кредитов и их использования.

Более того, уплата комиссии за счет средств, полученных в качестве кредита, прямо противоречила бы условиям Кредитного соглашения. Согласно п.3.2 Кредитных соглашений за счет кредита не могут быть погашены обязательства по кредитному соглашению, заключенному с Банком.

Тем самым, спорная комиссия уплачена после выдачи кредита, а не единовременно при выдаче кредита, и уплачена за счет собственных средств заемщика, а не из денежных средств в виде кредита, подлежащих зачислению на счет заемщика.

Сложившаяся судебная практика признает правомерными условия о выплате банку однократного вознаграждения в виде комиссии, если такая выплата обусловлена не стандартными действиями Банка, а является платой за такое изменение условий кредитного договора, которое создало для заемщика дополнительное благо и иной полезный эффект, не обусловленный первоначальными условиями кредитного договора.

В силу принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) предполагается, что истец при заключении указанных сделок осознавал последствия и проявил ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям делового оборота. Более того, указанные Соглашения о расторжении Кредитных соглашений были заключены по инициативе Истца (письмо № 405 от 02.09.2021г.).

Указанными Соглашениями стороны расторгли кредитные соглашения, вследствие чего истец возвратил кредиты досрочно и досрочно прекратилось действие кредитных соглашений и возникших из них обязательств Истца.

Заключение Соглашений о расторжении Кредитных соглашений от 15.10.2021г. привело к получению заемщиком дополнительного имущественного блага и иного полезного эффекта (в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате в виде процентов по кредиту, в том случае, если бы Соглашение не было бы заключено), вследствие чего условия об уплате комиссии не могут рассматриваться как крайне невыгодные.

Спорная комиссия, согласованная сторонами в соглашении о расторжении, была направлена на компенсацию потерь Банка-кредитора в связи с сокращением срока пользования кредитом, и соответственно, периода начисления процентов за пользование кредитом.

Перечисление комиссии по Соглашениям о расторжении кредитных соглашений было произведено истом самостоятельно на основании платежных поручений от 15.10.2021г. № 4651 в размере 3 600 000 руб. и № 4652 в размере 300 000 руб.

Досрочное расторжение Кредитных соглашений, и, как следствие, уплата предусмотренной Соглашениями комиссии, обусловленные необходимостью заключения другого кредитного договора, имеют своей причиной не стечение тяжелых обстоятельств, а действия самого истца, который на основании своего свободного усмотрения имел намерение заключить с другим контрагентом кредитный договор.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что расчет самой комиссии, не имеет правового значения. При несогласии с размером комиссии заемщик вправе не погашать досрочно кредит и не расторгать Кредитные соглашения.

Таким образом, имеет место нарушение баланса интересов между сторонами, которое выражается в том, что одна сторона (истец) получает дополнительные блага, обусловленные Соглашением, на которые не могла рассчитывать, если бы указанное соглашение не было бы заключено (досрочное прекращение обязательств, экономия на процентах за пользование кредитом, возможность реализовать условия другой сделки и т.д.), а другая сторона (ответчик) лишается того, на что была вправе рассчитывать с целью компенсации своих потерь, обусловленных досрочным погашением и не имеет возможности восстановить положение, которое существовало до заключения дополнительных соглашений.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2013 г. по делу №А40-144851/2012, от 13.09.2013 г. по делу №А40-152493/12-97-721, от 28.08.2013 г. по делу №А40-144854/2012, от 28.08.2013 г. по делу №А40- 153617/2012.

Правомерность включения в отдельное соглашение о расторжении кредитного договора условия об уплате комиссии за досрочное расторжение согласуется со сложившейся правоприменительной судебной практикой: постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2017г. по делу № А68-2848/2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2017г. по делу № А40-197121/16.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 г. №308-ЭС-1443, регулятивная функция частного права направлена на поддержание и охрану тех отношений, которые были установлены самоопределяющимися субъектами своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ). Исходя из такого понимания нормативного смысла гражданского законодательства, должно осуществляться и толкование составляющих его содержание правовых предписаний.

Договорная природа отношений требует от правоприменительной практики такой интерпретации положений закона, которая бы обеспечивала сохранение баланса экономических интересов сторон договора исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения. В результате осуществления судом функции толкования закона ни одна из сторон договора не должна быть поставлена в менее выгодное положение по сравнению с тем, на что она вправе была справедливо рассчитывать, вступая в договорные отношения (за исключением случаев выхода участников отношений за пределы свободы договора). Тем самым, при толковании и применении нормы закона необходимо исходить из того, что добросовестный кредитор, вступая в обязательственные правоотношения с должниками (заемщиком и поручителем), вправе получить то, на что был вправе рассчитывать на момент заключения договора и не должен нести какие-либо потери или иным образом поставлен в менее выгодное положение в зависимости от обстоятельств, от него независящих и не обусловленных его волей.

При заключении кредитного договора банк рассчитывал на получение предусмотренной договором прибыли в виде процентов за пользование кредитом, начисленных за весь первоначально установленный в кредитном договоре срок пользования кредитом или на получение комиссии за обязательство в течение общего срока предоставления кредитов (пункты 6.1-6.4, 6.8 Кредитных соглашений).

Таким образом, с экономической точки зрения, предложенная банком в качестве условия расторжения кредитного соглашения комиссия направлена на компенсацию потерь кредитора, обусловленных досрочным прекращением кредитных соглашений. Поэтому, закон не запрещает кредитору при досрочном прекращении кредитного договора выдвигать дополнительные условия в виде уплаты комиссии.

С учетом положений ст.ст. 309, 310, 314, 315, 810 и 819 ГК РФ надлежащим является исполнение обязательства в тот срок, который предусмотрен условиями обязательства, т.е. в данном случае условиями Кредитных соглашений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что рассчитанная Банком комиссия значительно меньше соответствующей суммы процентов за пользование кредитом до окончания срока действия Кредитного соглашения и возврата суммы кредита.

Из материалов дела также следует, что в обеспечение исполнения обязательств истца были заключены обеспечительные договоры: 4 Договора поручительства, 6 Договоров об ипотеке и 12 Договоров залога.

При досрочном погашении Кредита и расторжении Кредитных соглашений в силу положений гражданского законодательства (ст. 352, 367 ГК РФ) залог/поручительство прекращаются с прекращением основного обязательства, возникшего из кредитного соглашения. Следовательно, прекращают действие договоры залога/поручительства, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению.

Досрочное прекращение Кредитного соглашения освобождает заемщика / поручителей / залогодателей от исполнения обязанностей, предусмотренных Кредитным соглашением, что, в свою очередь, также необходимо рассматривать, как дополнительное имущественное благо (положительный экономический эффект).

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о несостоятельности доводов истца о том, что уплата комиссии, предусмотренная Соглашениями о расторжении Кредитных соглашений, не создает для заемщика какого-либо дополнительного блага или иного полезного эффекта.

В соответствии ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о том, что комиссия за досрочное погашение была установлена Банком фактически в одностороннем порядке, не соответствует действительности, является несостоятельным, поскольку не доказано, что заключая Соглашения о расторжении Кредитных соглашений, ответчик имел целью умышленно причинить вред истцу.

Само по себе условие об уплате комиссии не может рассматриваться как нарушающее его права и интересы, поскольку об отсутствии нарушения интересов истца свидетельствует, что сделка, являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Кроме того, до заключения Соглашений о расторжении Кредитных соглашений истцом было предоставлено решение об одобрение заключения Соглашений о расторжении Кредитных соглашений участниками Общества (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Селтинг» от 05.10.2021 г.).

Исходя из заключенных Соглашений о расторжении кредитных соглашений, у истца возникло правомерное обязательство по уплате спорной суммы комиссии, а у ответчика - право на получение указанной суммы. В связи с тем, что Соглашениями о расторжении кредитных соглашений установлено право ответчика на получение указанной суммы комиссии, спорная комиссия не может быть квалифицирована в качестве неосновательного обогащения ответчика.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым истцом в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса отмену судебного акта, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2022 по делу № А09-11970/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.И. Афанасьева

Е.В. Мосина