Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Рыжовой Е.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой И.Ю., при участии от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Хозавто» (г. Брянск, ОГРН <***>, ИНН <***>) – Немца А.Г. (доверенность от 13.10.2017), от заинтересованного лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность 29.12.2017), рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Брянской области, апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.12.2017 по делу № А09-14496/2017 (судья Пейганович В.С.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Хозавто» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее – управление) о признании недействительным уведомления об отказе в государственной регистрации от 16.10.2017 №32/001/102/2017-4890 (т. 1, л. д. 3).

Решением суда от 13.12.2017 (т. 1, л. д. 83) заявление удовлетворено. Суд, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитал, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных преобразованием юридического лица. Установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены документы в объеме, предусмотренном Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон № 218-ФЗ), суд признал отказ регистрирующего органа во внесении изменений в ЕГРН о новом наименовании юридического лица незаконным.

В апелляционной жалобе управление просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке процессуального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица. Отмечает, что в представленной выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения, указывающие как на прекращение деятельности одного юридического лица, так и на изменение ОГРН и ИНН у вновь возникшего юридического лица. Считает, что приведенная судебная практика в обжалуемом судебном акте не применима к настоящему спору.

В отзыве общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что общество создано в результате реорганизации в форме преобразования, в связи с чем, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим указывает на неизменность права собственности на спорное имущество и необходимость актуализации сведений в ЕГРН об обществе.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в связи с реорганизацией АО «Хозавто» путем преобразования в ООО «Хозавто» обществом в регистрирующий орган были направлены заявления о внесении изменений в ЕГРН в части сведений об обладателе права собственности (ООО «Хозавто» вместо АО «Хозавто») на объекты недвижимости, в том числе, земельный участок общей площадью 3286 кв. метров с кадастровым номером 32:28:0041504:79 по адресу: <...>.

Уведомлением от 16.10.2017 (т. 1, л. д. 9) управление сообщило об отказе в государственной регистрации на основании статьи 27 Закона № 218-ФЗ в связи с истечением срока приостановления, указанного в уведомлении от 13.07.2017 № 32/001/102/2017-4890 о приостановлении внесения изменений в ЕГРП и неустранением приведенных в данном уведомлении причин, препятствующих осуществлению внесения изменений в ЕГРП, в том числе в соответствии с пунктом 5 части 1 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ (не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав) и пунктом 3 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ (имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами).

Общество, полагая, что в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования (приведение организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с действующим законодательством) необходимо актуализировать содержащиеся в ЕГРН сведения (в части наименования правообладателя) и не требуется регистрации перехода права собственности созданного в результате преобразования юридического лица, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Закона № 218-ФЗ, вступившего в силу с 01.01.2017, государственная регистрация прав на недвижимое имущество представляет собой юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления и документов, необходимых для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации являются документы, подтверждающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав (пункт 4 статьи 18 Закона № 218-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 218-ФЗ основанием для осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав, являются, в том числе, согласно подпункта 8, иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения. Прекращения, перехода прав, ограничение прав и обременение объектов недвижимости.

По общему правилу части 5 статьи 18 Закона № 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации , от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Как следует из пункта 11 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», законом может быть установлено,что принадлежащее правопредшественнику заявителя право на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.07.2011 № 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско- правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к правопреемнику переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и право собственности на объекты недвижимости.

Учитывая изложенное, изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не требуется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 по делу № 310-КГ16-1802, пункт 12 Обзора практики № 3 (2016), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

При таких обстоятельствах, установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены документы в объеме, предусмотренном Законом № 218-ФЗ, а обращение за совершением юридически значимых действий было обусловлено лишь изменением наименования юридического лица в связи с реорганизацией в форме преобразования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя на изменение при реорганизации ИНН и ОГРН преобразуемого лица не имеет значения, поскольку такое присвоение номеров при реорганизации в форме преобразовании является техническим моментом для целей государственной регистрации.

Кроме того, в имеющемся в материалах дела ответе УФНС России по Брянской области от 20.10.2017 (т. 1, л. д. 46), адресованном управлению, указано, при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), юридическому лицу присваиваются новые ОГРН и ИНН. Не изменяются ОГРН и ИНН организации, реорганизованной в форме выделения или присоединения (последний абзац письма).

Как правильно указал суд первой инстанции, с позиции государственной регистрации прав на недвижимость, новые ОГРН и ИНН не имеют значения, поскольку объем прав по отношению к недвижимому имуществу не изменяется, следовательно, вывод суда о правовой возможности реализации обществом иного порядка внесения изменений в сведения ЕГРН, то есть без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, является соответствующим закону.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявитель в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, последняя взысканию не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 13.12.2017 по делу № А09-14496/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Л.А. Капустина

М.М. Дайнеко

Е.В. Рыжова