Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 02.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура» – представителя ФИО3 (доверенность от 29.10.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2021 по делу № А09-9745/2020 (судья Прокопенко Е.Н.), принятое по иску ФИО1 (д. Добрунь Брянского района Брянской обл.) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура» (д. Добрунь Брянского района Брянской обл., ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» об исключении ФИО1 из ассоциированных членов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу Агрофирма «Культура» (далее – СПК Агрофирма «Культура») о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29.09.2020 об исключении ФИО1 из ассоциированных членов.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену ответчика по делу № А09-9745/2020 – СПК Агрофирма «Культура» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма Культура»; т.1 л.д. 142-160; т.3 л.д. 10-12).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что решением собрания членов кооператива, принятым 08.07.2020, не установлены какие-либо обязанности в отношении членов кооператива, которые должны были быть ими исполнены, в связи с чем, суд области пришел к необоснованному выводу о том, что ФИО1 не выполнила обязанности, возложенные на нее как на члена кооператива; по мнению апеллянта, кооператив, решивший не приостановить свою реорганизацию до завершения рассмотрения в суде возникшего корпоративного спора, не вправе был исключать ФИО1 из состава ассоциированных членов кооператива; полагает действия ответчика злоупотреблением правом. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней (т.3 л.д. 104-109; т.4 л.д. 93-95).

ООО «Агрофирма Культура» в отзыве на апелляционную жалобу с учетом поступивших к нему дополнений просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т.4 л.д. 1-4, 6-8, 23-27, 85-90).

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021, от 30.06.2021, от 18.08.2021 и от 06.10.2021 судебное заседание последовательно отложено на 01.12.2021, а определениями от 25.06.2021, от 13.08.2021, от 01.10.2021 в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведено изменение состава суда, рассматривающего дело, в связи с чем, рассмотрения дела произведено с самого начала.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к материалам дела приобщены представленные ответчиком договор между ассоциированным членом кооператива и сельскохозяйственным производственным кооперативом от 14.05.2020, устав СПК Агрофирма «Культура» и изменения к нему, а также договор об учреждении ООО «Агрофирма Культура» от 29.09.2020.

Стороны представили письменные пояснения в обоснование своих правовых позиций.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней.

Представитель ответчика возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив Агрофирма «Культура» (далее – кооператив, СПК Агрофирма «Культура») сознан в порядке преобразования акционерного общества открытого типа «Культура» и зарегистрирован 20.05.1997 в качестве юридического лица администрацией Брянского района Брянской области. По состоянию на 19.12.2016 паевой фонд кооператива сформирован в размере 5 428 796 руб. (т.1 л.д. 39-53, 93-119, 120-134).

В соответствии с пунктом 8.1 устава СПК Агрофирма «Культура» в редакции, утвержденной решением очередного годового общего собрания членов кооператива, оформленным протоколом от 25.04.2019 (т.1 л.д. 93-119; т.3 л.д. 65-71), исполнительными органами организации являются правление кооператива и председатель кооператива, в пункт 5.7 устава обязывает ассоциированного члена выполнять решения органов управления кооператива.

Пунктом 4.6.1 устава в редакции, действующей с 25.04.2019, ассоциированный член кооператива в подтверждение своего членства в кооперативе подписывает договор об ассоциированном членстве, в котором в том числе определяется порядок выхода из кооператива. В соответствии с пунктом 8.3 устава в редакции, действующей с 25.04.2019, правление кооператива полномочно принимать решения по вопросам исключения членов или ассоциированных членов кооператива с последующим их утверждением общим собранием членов кооператива.

По состоянию на 06.07.2020 членами кооператива являлись 5 физических лиц, а ассоциированными членами 1 юридическое лицо и 34 физических лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ права и обязанности ассоциированного члена кооператива могут быть предусмотрены кроме устава в заключаемом с ним договоре, который в рассматриваемом случае во исполнение пункта 4.6.1 устава заключен истцом и ответчиком 14.05.2020 (т.4 л.д. 36-37). Согласно пункту 2.1 договора от 14.05.2020 ассоциированный член обязуется выполнять требования устава и решений органов управления кооператива, в пункт 4.7 предусматривает возможность исключения ассоциированного члена из кооператива при неисполнении обязанностей предусмотренных данным договором, не смотря на предупреждение в письменной форме, а также совершении действий, нарушающих решения органов управления кооперативом. В пунктах 4.8-4.10 договора от 14.05.2020 предусмотрена процедура исключения ассоциированного члена из кооператива, в том числе по указанным основаниям.

В соответствии протоколом № 5 от 08.07.2020 внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», приняты решения реорганизовать кооператив в форме преобразования в одноименное общество с ограниченной ответственностью, утвердить порядок и условия реорганизации, предусматривающие уведомление об этом членов кооператива и ассоциированных членов с запросом у них согласия или отказа на вхождение в состав участников хозяйственного общества с выплатой в последнем случае им паевого взноса. На данном собрании также принято решение о формировании уставного капитала ООО Агрофирма «Культура» в размере 5 428 796 руб. за счет обмена паевых взносов на доли в уставном капитале в пропорции составляющей 1% паевого взноса на 1 % доли в уставном капитале (т.1 л.д. 18-31).

Ассоциированным членом СПК Агрофирма «Культура» с размером паевого взноса 8 122 руб. является ФИО1, которая письмо от 14.07.2020 исх. 431 уведомлена о принятом на собрании 08.07.2020 решении о реорганизации кооператива с предложением письменно подтвердить свое согласие или отказ во вхождении в состав участников ООО Агрофирма «Культура» в течение 30 дней с момента направления данного письма. В письме также указано, что неполучение согласия на вхождение в состав участников хозяйственного общества будет автоматически признаваться отказом от участия в реорганизованном юридическом лице (т.1 л.д. 35,90; т.3 л.д. 24).

Письмом от 14.08.2020 ФИО1 уведомила СПК Агрофирма «Культура», что полагает неприемлемыми для себя два безальтернативных варианта реагирования на предложение о реорганизации кооператива и считает решение о преобразовании кооператива в хозяйственное общество незаконным и нарушающим ее права (т.3 л.д. 25).

В связи с тем, что ФИО1, которая полагает реорганизацию юридического лица не соответствующей интересам кооператива и произведенной с нарушением требований законодательства, в письменном виде не выражено волеизъявление на выход из кооператива или вхождение в состав участников хозяйственного общества решением правления СПК Агрофирма «Культура», оформленным протоколом от 21.08.2020, а затем решением внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», оформленным протоколом от 29.09.2020, она исключена из ассоциированных членов кооператива и выплатой ей стоимости паевого взноса в размере 8 122 руб. в срок установленный уставом, о чем истец уведомлена письмом от 29.09.2020 исх. 590 (т.1 л.д. 38, 72, 86-87; т.3 л.д. 23, 26-37).

29.09.2020 лицами, выразившими желание вступить в состав участников создаваемого путем реорганизации хозяйственного общества, подписан договор об учреждении ООО «Агрофирма «Культура» (т.4 л.д. 38-40), а 28.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности СПК Агрофирма «Культура» и создании путем реорганизации в форме преобразования одноименного общества с ограниченной ответственностью (т.1 л.д. 143-149).

Полагая, что решение внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29.09.2020 об исключении ФИО1 из числа ассоциированных членов нарушает ее права, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 17, статей 22 и 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ), исходил из того, что в данном случае истцом не доказана незаконность действий ответчика в части принятия решения общего собрания членов ООО «Агрофирма Культура» от 29.09.2020 об исключении ФИО1 из ассоциированных членов и процедура проведения соответствующего собрания ответчиком соблюдена, при этом, действия ФИО1 направлены не на защиту своего нарушенного права, а фактически на противодействие завершению реорганизации, и, следовательно, на невыполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива, поскольку без согласия ассоциированного члена кооператива его невозможно включить в состав участников общества и определить размер его участия в уставном капитале, как невозможно определить и размер самого уставного капитала, чем нарушены положения пунктов 5.7 и 4.15 устава ответчика, в свою очередь, предполагает возможность исключения ассоциированного члена кооператива из числа членов кооператива.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции основанными на всестороннем исследовании представленных в дело доказательств и сделанными при правильном применении норм материального права.

Доводы жалобы сводятся к тому, что решением собрания членов кооператива, принятым 08.07.2020, не установлены какие-либо обязанности в отношении членов кооператива, которые должны были быть ими исполнены, в связи с чем, суд области пришел к необоснованному выводу о том, что ФИО1 не выполнила обязанности, возложенные на нее как на члена кооператива. По мнению апеллянта, кооператив, решивший не приостановить свою реорганизацию до завершения рассмотрения в суде возникшего корпоративного спора, не вправе был исключать ФИО1 из состава ассоциированных членов, а обязан был реализовать установленный им же порядок реорганизации и включения в состав участников вновь образованного в результате преобразования хозяйственного общества с соблюдением прав и законных интересов такого члена кооператива.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм корпоративного права, регулирующих спорные правоотношений, а принятые ответчиком решения в достаточной степени являлись соответствующими демонстрируемому истцом поведению и были направлены не на причинение ей вреда в какой-либо форме, а на разрешение созданной ФИО1 правовой ситуации, объективно препятствующей исполнению решения кооператива о реорганизации юридического лица, ввиду чего доводы апеллянта о наличии в действиях ответчика признаков злоупотреблением правом судебная коллегия полагает несостоятельными.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 по делу №А09-9623/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, отказано в удовлетворении иска ФИО1 к СПК Агрофирма «Культура» о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», оформленного протоколом №5 от 08.07.2020, из чего следует, что принятое решение о преобразовании кооператива в одноименное хозяйственное общество отвечало интересам юридического лица.

Пунктом 3 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ предусмотрено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

ФИО1 являлась ассоциированным членом кооператива на дату проведения собраний 08.07.2020 и 27.09.2020 и данное обстоятельство сторонами не оспаривается. Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ предусматривает возможность прекращения членства в кооперативе, как по объективным причинам (добровольный выход, смерть члена кооператива, передача пая и др.), так и в связи с принятием общим собранием членов кооператива решения об исключения лица из кооператива. В пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ предусмотрены основания исключения из членов кооператива по окончании текущего финансового года, в том числе обусловленные невыполнением обязанностей предусмотренных уставом. Подписывая договор об ассоциированном членстве, предусмотренный уставом кооператива, истец принимал на себя обязанности выполнять решения органов управления кооператива, одним из которых является правление, предложившее ФИО1 выразить свое волеизъявление по вопросу членства в реорганизованном юридическом лице, однако последняя противоправно уклонилась от совершения действия, обязанность выполнения которых была возложена на нее исполнительными органами юридического лица и проигнорировала сделанное ей предупреждение о последствиях такого бездействия. При этом, с учетом пункта 5 статьи 14 и пункта 9 статьи 17 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ основанием для такого исключения могут являться также нарушение прав и обязанностей предусмотренных договором, заключенным с ассоциированным членом, что соответствует пункту 2 статья 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае ФИО1, выражая свое несогласие с исключением себя из ассоциированных членов кооператива, по сути, оспаривает факт реорганизации кооператива в общество, а также размер определяемого при выходе размер паевого взноса в паевом фонде кооператива, однако, расчет паевых взносов членов кооператива и ассоциированных членов кооператива утвержден решением общего собрания членов кооператива в августе 1998 года. Правом перехода в реорганизованное общество, либо правом выхода из кооператива с получением причитающегося имущественного пая истец не воспользовалась, напротив, уклоняясь от определения своей позиции по данному вопросу.

Включение лица в состав участников хозяйственного общества помимо его воли не предусмотрен положениями параграфов 1 и 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ). Истцом не представлено судебной коллегии достаточных доказательств полагать, что требования исполнительных органов кооператива, адресованные ФИО1 являлись незаконными и направленными на умаление ее гражданских правы, подлежащих судебной защите, а доводы апеллянта об обратном основаны на неверном понимании действующего правого регулирования в рассматриваемой сфере корпоративных правоотношений.

В соответствии с решением общего собрания от 08.07.2020 все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива могли стать участниками ООО «Агрофирма Культура», получив долю участия в ООО «Агрофирма Культура», размер которой прямо пропорционален размеру паевого взноса. Решением общего собрания от 08.07.2020 утвержден размер уставного капитала ООО «Агрофирма Культура» в сумме 5 428 796 руб. Размер уставного капитала равен размеру паевого фонда СПК - Агрофирма «Культура». Решение о реорганизации принято на собрании 08.07.2020 единогласно.

ФИО1, как ассоциированный член кооператива, не обладала правом голоса, следовательно, ей справедливо было предложено либо войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура» или выйти из кооператива. Вышеуказанное решение на момент исключения ФИО1 из числа ассоциированных членов не было оспорено в установленном законом порядке, не признано недействительным, до принятия решения истица была уведомлена о проводимом собрании участников, а также по вопросам, вынесенным на рассмотрение в повестке.

Письмом от 14.07.2020 № 431 в адрес ФИО1 направлен запрос о письменном согласии или отказе во вхождение в состав участников ООО «Агрофирма Культура». В ответном письме от 14.08.2020 ФИО1 фактически выразила несогласие с условиями преобразования СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура», при этом не заявила о выходе из кооператива, указав о нарушении своих прав в части согласия либо несогласия с реорганизацией, а также с определенным размером стоимости доли в уставном капитале, что, по мнению истицы, нарушает ее права и законные интересы. Указанные обстоятельства объективно не позволяли своевременно разрешать организационные вопросы в части реализации процесса реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива в хозяйственное общество. В связи с чем, 14.08.2020 в адрес ФИО1 направлено уведомление (от 14.08.2020 № 507), в соответствии с которым СПК указал о том, что решение о реорганизации принято на собрании 08.07.2020 единогласно; ФИО1 как ассоциированный член кооператива, не обладала правом голоса, следовательно, ей было предложено либо войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура» или выйти из кооператива, при этом в своем ответном письме от 14.08.2020 она фактически выражает несогласие с условиями преобразования СПК Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура», но не заявляет о выходе из кооператива.

Кооператив уведомил истца о том, что ФИО1 злоупотребляет своими правами ассоциированного члена СПК Агрофирма «Культура» и фактически противодействует осуществлению реорганизации, не выполняет требований Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, Устава кооператива, решения общего собрания от 08.07.2020, в связи с чем, правление кооператива выносит вопрос об исключении ФИО1 из ассоциированных членов СПК Агрофирма «Культура», указав, что заседание правления по вопросу исключения из числа ассоциированных членов кооператива состоится 21.08.2020 в 11.00 в здании администрации СПК Агрофирма «Культура», уведомив о праве принять участие в заседании правления по вопросу исключения из кооператива.

Вышеуказанное уведомление получено истцом нарочно 20.08.2020, о чем свидетельствует соответствующая подпись. Тем самым в данном случае правление кооператива вынесло вопрос об исключении из кооператива ФИО1 на свое заседание, назначенное на 21.08.2020. ФИО1 надлежащим образом уведомлена о проведении заседания Правления, рассматривающего вопрос об ее исключении; ей так же было разъяснено, что она имеет право присутствовать на заседании правления, рассматривающее вопрос об ее исключении, однако, на заседание правления ФИО1 не явилась.

25.08.2020 в адрес истца направлено уведомление о проведении внеочередного собрания членов СПК Агрофирма «Культура» (от 25.08.2020 № 820-к), включающим рассмотрение вопроса об исключении из ассоциированных членов кооператива ФИО1 указаны даты и время регистрации участников, даты и время ознакомления с материалами, указана норма представительства, а также дата собрания ассоциированных членов кооператива. Внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма «Культура» состоялось 29.09.2020 и рассмотрело, в том числе, вопрос об исключении из кооператива ФИО1 На проведенном общем собрании, рассматривающем вопрос об исключении, ФИО1 присутствовала лично.

По итогам проведенного заседания ответчиком было принято решение об исключении из числа ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура» ФИО1 за неисполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020 и нарушение в связи с этим положений Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ (ред. от 02.12.2019) и Устава СПК - Агрофирма «Культура», после вынесенного предупреждения; рекомендовано внеочередному общему собранию членов кооператива утвердить решение правления об исключении из числа ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура» ФИО1

Как пояснил ответчик, ФИО1 предложено написать заявление непосредственно в ходе собрания, и тогда вопрос об ее исключении будет снят с рассмотрения собранием, и она сможет войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура», однако ФИО1 отказалась от подачи заявления.

На момент рассмотрения настоящего спора установлено, что произведена реорганизация СПК Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма «Культура», о чем в ЕГРЮЛ внесена 28.10.2020 запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу о том, что в данном случае действия ФИО1 направлены не на защиту своего нарушенного права, а фактически на противодействие завершению реорганизации, и, следовательно, на невыполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива, поскольку без согласия ассоциированного члена кооператива его невозможно включить в состав участников общества и определить размер его участия в уставном капитале, как невозможно определить и размер самого уставного капитала, чем нарушены положения пунктов 5.7 и 4.15 устава СПК - Агрофирма «Культура», что, в свою очередь, предполагает возможность исключения ассоциированного члена кооператива из числа членов кооператива.

В данном случае истцом не доказана незаконность действий ответчика в части принятия решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29.09.2020 об исключении ФИО1 из ассоциированных членов. Процедура проведения соответствующего собрания ответчиком соблюдена.

Иные доводы ответчика исследованы судебной коллегией и отклонены как не имеющие определяющего правого значения для правильного разрешения спора, основанные на неверном понимании и толковании применимых норм материального права, поскольку они в не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2021 по делу № А09-9745/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.Г. Селивончик

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев