Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «База» - ФИО1 (доверенность №02 от 11.02.2009), ФИО2 (доверенность №01 от 5.02.2009), представителей общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Арт-Медиа» - ФИО3 (доверенность от 3.02.2009), ФИО4 (доверенность от 3.02.2009), представителей общества с ограниченной ответственностью «Байкал-Мост» - ФИО4 (доверенность №18 от 9.10.2006), ФИО3 (доверенность №171 от 9.10.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «База» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 августа 2008 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2008 года по делу №А10-1458/08 (суд первой инстанции – Степанова А.Н., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Григорьева И.Ю., Куклин О.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Мост» (далее – ООО «Байкал-Мост») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «База» (далее – ООО «База») предварительной оплаты по договору купли-продажи акций от 31.12.2004 в сумме 4.700.000 рублей и 4.982.000 рублей штрафа за несвоевременное исполнение обязательства.

Решением от 25 августа 2008 года исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с ООО «База» в пользу ООО «Байкал-Мост» 6.247.590 рублей 55 копеек, в том числе: 4.700.000 рублей сумма основного долга, 1.487.680 рублей 55 копеек проценты за неисполнение обязательства, 59.910 рублей расходы по госпошлине.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, постановлением от 27 октября 2008 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 августа 2008 года.

Не согласившись с судебными актами, ООО «База» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 августа 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2008 года отменить, оставить иск без рассмотрения.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, судебные акты, принятые по делу №А10-1458/08, вынесены с нарушением и неправильным применением норм материального и норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истец нарушил условия договора и требования процессуального законодательства, регламентирующие порядок проведения досудебных споров. ООО «Байкал-Мост» не представило в суд доказательства исполнения своих обязательств по договору купли-продажи акций от 31.12.2004. Кроме этого, истец избрал ненадлежащий способ защиты.

ООО «Байкал-Мост» в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что факт подписания участниками сделки передаточного распоряжения о передаче ценных бумаг от 20.06.2005 свидетельствует о принятии продавцом исполненного покупателем обязательства по оплате по договору купли-продажи акций.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «База» поддержали в судебном заседании доводы кассационной жалобы. Дополнительно указали на то, что выводы Арбитражного суда Республики Бурятия об оплате ООО «Байкал-Мост» по договору купли-продажи акций суммы 4.700.000 рублей не основаны на материалах дела.

Представители ООО «Байкал-Мост» подтвердили обстоятельства, на которые указано в отзыве на кассационную жалобу.

Представителями ООО «Байкал-Мост» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, представили ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассмотрев представленные документы: договор уступки права требования от 12.01.2009, акт приема-передачи к договору уступки от 12.01.2009, свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Арт-Медиа», устав ООО «Корпорация Арт-Медиа» считает на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможным произвести замену стороны по делу.

В судебном заседании 12 февраля 2009 года на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 45 минут 16 февраля 2009 года, о чем сделано публичное извещение.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованность решения от 25 августа 2008 года и постановления от 27 октября 2008 года, принятых по делу №А10-1458/08, а так же правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом, 31.12.2004 между сторонами заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истцу 400 штук акций обыкновенных именных, регистрационный номер выпуска №1-01-42457-N на общую сумму 4.700.000 рублей, а истец обязался произвести оплату в порядке, установленном договором.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из того, что истцом оплата акций произведена в полном объеме, доказательства передачи ООО «База» акций ООО «Байкал-Мост» не представлены. Размер штрафа снижен в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К рассматриваемым правоотношениям законодательством не предусмотрен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора.

Арбитражный апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при решении вопроса об оставлении искового заявления без рассмотрения суд оценивает условия договора, указанного в качестве основания иска.

Довод кассационной жалобы о наличии в договоре от 31.12.2004 указания на разрешение споров путем переговоров, что является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения, несостоятелен. Условия оспариваемого договора не определяют между сторонами претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора.

Обстоятельства спора, связанные с фактом перечисления денежных средств за акции на ссудный счет были предметом рассмотрения суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда об исполнении ООО «Байкал-Мост» обязательства по оплате акций по договору купли-продажи от 31.12.2004, является правомерным, не противоречит представленным сторонами доказательствам, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Доводы, приведенные в жалобе, касаются результатов оценки представленных доказательств, поэтому отклоняются судом округа, поскольку суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по их переоценке.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы Арбитражного суда Республики Бурятия и не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении норм права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 августа 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2008 года по делу №А10-1458/08, приняты с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 августа 2008 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2008 года по делу №А10-1458/08 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Судьи

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева