Постановление № А10-190/14 от 15.04.2015 АС Восточно-Сибирского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14.
Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Уманя И.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Талан-2» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2014 года по делу № А10-190/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции – Борхонова Л.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А.,                Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Талан-2» (ОГРН <***>, Республика Бурятия, Прибайкальский район, с. Мостовка, далее – общество,                        ООО «Талан-2») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса                Российской Федерации, к гражданину ФИО1 о взыскании 6 282 884 рублей 66 копеек убытков.

Гражданин ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия со встречным иском к ООО «Талан-2» о взыскании  3 350 000  рублей задолженности и   70 629 рублей 17 копеек неустойки по договору займа;8 511 941 рубля 10 копеек неустойки по договору поставки.             

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АгроКом» (ОГРН <***>, г. Барнаул, далее –                             ООО «АгроКом»).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года, исковые требования ООО «Талан-2» удовлетворены частично: с гражданина ФИО1 в пользу общества взыскано                                  477 007 рублей 76 копеек убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Производство по встречному иску гражданина ФИО1 к ООО «Талан-2» прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований к гражданину ФИО1 в полном объеме,                            общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не применены к спорным правоотношениям статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62              «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

По утверждению заявителя кассационной жалобы, соглашение о прощении долга является незаключенным, поскольку подписано неуполномоченным лицом; наличие указанного соглашения не имеет правового значения для решения вопроса о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа; заключая соглашение о прощении долга, ФИО1 при поддержке аффилированного лица действовал недобросовестно с целью личного обогащения. 

В отзыве на кассационную жалобу гражданин ФИО1 с изложенными в ней доводами не согласился, ссылался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, с 24.01.2013 по 15.10.2013 генеральным директором ООО «Талан-2» являлся гражданин                 ФИО1

Единственным участником ООО «Талан-2» выступало ООО «АгроКом».

Согласно расходным кассовым ордерам общества ФИО1 в период                   с 25.01.2013 по 10.10.2013 были выданы из кассы под отчет денежные средства в общей сумме 9 758 775 рублей 55 копеек.

Денежные средства в сумме 3 475 890 рублей 89 копеек были возвращены ФИО1 в кассу общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Отчет о расходовании на нужды общества 6 282 884 рублей 66 копеек ФИО1 не представлен, указанная денежная сумма обществу не возвращена.

01.10.2013 между ООО «Талан-2», в лице учредителя ФИО2, действующего на основании устава и решения собрания участников                   ООО «АгроКом», и работником ФИО1 было заключено соглашение о прощении долга № 1, согласно которому общество простило ФИО1 задолженность в размере 5 805 876 рублей 90 копеек.

Решением общего собрания участников ООО «АгроКом», оформленным протоколом № 17 от 01.10.2013, было одобрено заключение соглашения о прощении долга ФИО1; на подписание указанного соглашения был уполномочен участник ООО «АгроКом» – ФИО2

Полагая, что ФИО1, будучи генеральным директором общества,                        не возвратил обществу денежные средства в сумме 6 282 884 рублей 66 копеек,              ООО «Талан-2» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании этой денежной суммы в качестве убытков. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договору займа денежных средств от 23.10.2012, заключенному между ООО «АгроКом» и                                  ООО «Талан-2», и договору поставки от 28.03.2013 № 21, заключенному между                   предпринимателем ФИО3 и ООО «Талан-2», права требования по которым перешли к гражданину ФИО1, последний обратился в арбитражный суд со встречными исками.  

Частично удовлетворяя исковые требования ООО «Талан-2», суд первой инстанции пришел к выводам о доказанности причинения ФИО1 убытков обществу в размере 477 007 рублей 76 копеек.

Установив, что гражданин ФИО1 не обладает статусом индивидуального предпринимателя, суд первой инстанции прекратил производство по встречному иску в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, по мнению общества, возникших у него по вине единоличного исполнительного органа (генерального директора).

Требования заявлены на основании положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения и существования спорных правоотношений) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно положениям статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно,                    т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Обращаясь с иском, ООО «Талан-2» указало, что в результате действий ФИО1, выразившихся в невозврате полученных под отчет денежных средств обществу и заключении с обществом соглашения о прощении долга № 1 от 01.10.2013, последнему были причинены убытки в размере 6 282 884 рублей 66 копеек.

Возражая против исковых требований, гражданин ФИО1 сослался на прекращение своих обязательств перед ООО «Талан-2» по возврату денежных средств                       в сумме 5 805 876 рублей 90 копеек по воле общества, выраженной в указанном соглашении о прощении долга. 

Согласно положениям главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации прощение долга является одним из оснований прекращения обязательств.

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Из материалов дела усматривается, что соглашение о прощении долга было заключено  между  гражданином  ФИО1  и  ООО «Талан-2», в лице ФИО2

Заключение соглашения одобрено решением общего собрания                          ООО «АгроКом» (единственного участника ООО «Талан-2»), оформленным протоколом № 17 от 01.10.2013.

Указанным решением ФИО2, являющийся одним из участников             ООО «АгроКом», уполномочен на подписание соглашения от имени                            ООО «АгроКом».

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что соглашение о прощении долга заключено в соответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает прав других лиц, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что обязательства ФИО1 перед обществом по возврату полученных под отчет денежных средств в сумме                     5 805 876 рублей 90 копеек прекращены.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представлено доказательств, подтверждающих расходование на нужды общества полученных им из кассы                477 007 рублей 76 копеек, а также доказательств возврата обществу этой денежной суммы.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильным            выводам о наличии оснований для взыскания с ФИО1 убытков в размере 477 007 рублей 76 копеек.

Довод заявителя кассационной жалобы о подписании соглашения о прощении долга неуполномоченным лицом подлежит отклонению, поскольку ФИО2, являющийся одним из участников ООО «АгроКом», был уполномочен на подписание соглашения решением общего собрания ООО «АгроКом», принятом всеми участниками общества единогласно (протокол № 17 от 01.10.2013).

Ссылка заявителя на аффилированность ФИО1 и ФИО2, подписавшего соглашение о прощении долга, не имеет правового значения, поскольку оспариваемая обществом сделка была одобрена решением общего собрания                       ООО «АгроКом», являющегося единственным участником ООО «Талан-2».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2014 года по делу № А10-190/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.