Постановление № А10-190/14 от 15.04.2015 АС Восточно-Сибирского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14.
Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Уманя И.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Талан-2» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2014 года по делу № А10-190/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции – Борхонова Л.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А.,                Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Талан-2» (ОГРН 1020300780620, Республика Бурятия, Прибайкальский район, с. Мостовка, далее – общество,                        ООО «Талан-2») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса                Российской Федерации, к гражданину Пестереву Степану Владимировичу о взыскании 6 282 884 рублей 66 копеек убытков.

Гражданин Пестерев С.В. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия со встречным иском к ООО «Талан-2» о взыскании  3 350 000  рублей задолженности и   70 629 рублей 17 копеек неустойки по договору займа;8 511 941 рубля 10 копеек неустойки по договору поставки.             

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АгроКом» (ОГРН 1022201762978, г. Барнаул, далее –                             ООО «АгроКом»).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года, исковые требования ООО «Талан-2» удовлетворены частично: с гражданина Пестерева С.В. в пользу общества взыскано                                  477 007 рублей 76 копеек убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Производство по встречному иску гражданина Пестерева С.В. к ООО «Талан-2» прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований к гражданину Пестереву С.В. в полном объеме,                            общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не применены к спорным правоотношениям статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62              «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

По утверждению заявителя кассационной жалобы, соглашение о прощении долга является незаключенным, поскольку подписано неуполномоченным лицом; наличие указанного соглашения не имеет правового значения для решения вопроса о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа; заключая соглашение о прощении долга, Пестерев С.В. при поддержке аффилированного лица действовал недобросовестно с целью личного обогащения. 

В отзыве на кассационную жалобу гражданин Пестерев С.В. с изложенными в ней доводами не согласился, ссылался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, с 24.01.2013 по 15.10.2013 генеральным директором ООО «Талан-2» являлся гражданин                 Пестерев С.В.

Единственным участником ООО «Талан-2» выступало ООО «АгроКом».

Согласно расходным кассовым ордерам общества Пестереву С.В. в период                   с 25.01.2013 по 10.10.2013 были выданы из кассы под отчет денежные средства в общей сумме 9 758 775 рублей 55 копеек.

Денежные средства в сумме 3 475 890 рублей 89 копеек были возвращены Пестеревым С.В. в кассу общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Отчет о расходовании на нужды общества 6 282 884 рублей 66 копеек Пестеревым С.В. не представлен, указанная денежная сумма обществу не возвращена.

01.10.2013 между ООО «Талан-2», в лице учредителя Пестерева Владимира Юрьевича, действующего на основании устава и решения собрания участников                   ООО «АгроКом», и работником Пестеревым Степаном Владимировичем было заключено соглашение о прощении долга № 1, согласно которому общество простило Пестереву С.В. задолженность в размере 5 805 876 рублей 90 копеек.

Решением общего собрания участников ООО «АгроКом», оформленным протоколом № 17 от 01.10.2013, было одобрено заключение соглашения о прощении долга Пестереву С.В.; на подписание указанного соглашения был уполномочен участник ООО «АгроКом» – Пестерев В.Ю.

Полагая, что Пестерев С.В., будучи генеральным директором общества,                        не возвратил обществу денежные средства в сумме 6 282 884 рублей 66 копеек,              ООО «Талан-2» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании этой денежной суммы в качестве убытков. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договору займа денежных средств от 23.10.2012, заключенному между ООО «АгроКом» и                                  ООО «Талан-2», и договору поставки от 28.03.2013 № 21, заключенному между                   предпринимателем Бальжинимаевым Б.Д. и ООО «Талан-2», права требования по которым перешли к гражданину Пестереву С.В., последний обратился в арбитражный суд со встречными исками.  

Частично удовлетворяя исковые требования ООО «Талан-2», суд первой инстанции пришел к выводам о доказанности причинения Пестеревым С.В. убытков обществу в размере 477 007 рублей 76 копеек.

Установив, что гражданин Пестерев С.В. не обладает статусом индивидуального предпринимателя, суд первой инстанции прекратил производство по встречному иску в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, по мнению общества, возникших у него по вине единоличного исполнительного органа (генерального директора).

Требования заявлены на основании положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения и существования спорных правоотношений) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно положениям статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно,                    т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Обращаясь с иском, ООО «Талан-2» указало, что в результате действий Пестерева С.В., выразившихся в невозврате полученных под отчет денежных средств обществу и заключении с обществом соглашения о прощении долга № 1 от 01.10.2013, последнему были причинены убытки в размере 6 282 884 рублей 66 копеек.

Возражая против исковых требований, гражданин Пестерев С.В. сослался на прекращение своих обязательств перед ООО «Талан-2» по возврату денежных средств                       в сумме 5 805 876 рублей 90 копеек по воле общества, выраженной в указанном соглашении о прощении долга. 

Согласно положениям главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации прощение долга является одним из оснований прекращения обязательств.

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Из материалов дела усматривается, что соглашение о прощении долга было заключено  между  гражданином  Пестеревым  С.В.  и  ООО «Талан-2», в лице Пестерева В.Ю.

Заключение соглашения одобрено решением общего собрания                          ООО «АгроКом» (единственного участника ООО «Талан-2»), оформленным протоколом № 17 от 01.10.2013.

Указанным решением Пестерев В.Ю., являющийся одним из участников             ООО «АгроКом», уполномочен на подписание соглашения от имени                            ООО «АгроКом».

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что соглашение о прощении долга заключено в соответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает прав других лиц, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что обязательства Пестерева С.В. перед обществом по возврату полученных под отчет денежных средств в сумме                     5 805 876 рублей 90 копеек прекращены.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Пестеревым С.В. не представлено доказательств, подтверждающих расходование на нужды общества полученных им из кассы                477 007 рублей 76 копеек, а также доказательств возврата обществу этой денежной суммы.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильным            выводам о наличии оснований для взыскания с Пестерева С.В. убытков в размере 477 007 рублей 76 копеек.

Довод заявителя кассационной жалобы о подписании соглашения о прощении долга неуполномоченным лицом подлежит отклонению, поскольку Пестерев В.Ю., являющийся одним из участников ООО «АгроКом», был уполномочен на подписание соглашения решением общего собрания ООО «АгроКом», принятом всеми участниками общества единогласно (протокол № 17 от 01.10.2013).

Ссылка заявителя на аффилированность Пестерева С.В. и Пестерева В.Ю., подписавшего соглашение о прощении долга, не имеет правового значения, поскольку оспариваемая обществом сделка была одобрена решением общего собрания                       ООО «АгроКом», являющегося единственным участником ООО «Талан-2».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2014 года по делу № А10-190/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.