Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Акционерный коммерческий «БайкалБанк» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 мая 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2009 года по делу № А10-2953/2008 (суд первой инстанции: Баяртуев Б.Б.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Даровских К.Н., Скажутина Е.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Инвест» (далее – ООО «Байкал-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о включении обеспеченных залогом требований в реестр требований кредиторов должника - открытого акционерного общества «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» (далее – ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция») в сумме 52 463 585 руб. 24 коп., из них 42 180 483 руб. основного долга, 328 508 руб. 25 коп. неуплаченных процентов за пользование займом, 9 954 593 руб. 99 коп. неуплаченной штрафной неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 мая 2009 года во включении требовании ООО «Байкал-Инвест» на общую сумму 52 463 585 руб. 24 коп. в реестр требовании кредиторов должника ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2009 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, заинтересованное лицо открытое акционерное общество Акционерный коммерческий «БайкалБанк» (далее – ОАО АК «БайкалБанк») обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии у ООО «Байкал-Инвест» принадлежащего ему права требования к ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» по соглашению о замене обязательства от 14.12.2007 в силу того, что договор уступки требования (цессии) от 20.08.2008 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой как не противоречащей пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО АК «БайкалБанк» полагает также, что не соответствуют статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации выводы судов о том, что в связи с расторжением договора об отступном, правовой природой обязательства должника являются кредитные договоры.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ОАО АК «БайкалБанк» изложил доводы, указанные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений №14193, №14189, №14188), однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 сентября 2008 года возбуждено производство по делу о банкротстве ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция».

ООО «Байкал-Инвест» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов, полагая, что у него имеется право требования к должнику, возникшее на основании договора уступки требования (цессии) от 20.08.2008, по которому ему переданы права требования ОАО АК «БайкалБанк» к должнику, основанные на соглашении о замене обязательства от 14.12.2007.

В обоснование своих требований ООО «Байкал-Инвест» указало, что между ОАО АК «БайкалБанк» (кредитором) и ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» (должником) имеются кредитные договоры от 24.08.2004 № 24-194, от 23.01.2006 № 26-505, от 28.02.2006 № 26-515, от 02.10.2006 №25-531. Кроме того, заявитель указывает, что обязательства возникли и из предъявленного к погашению простого векселя серии АА 0001991, выпущенного должником 26.03.2007.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Республики Бурятия, со ссылкой на статьи 5, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 154, 168, 170, 235, 329, 382, 384, 409, 414, 420, 432, 453, 454, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что на момент оформления сделки (соглашение от 03.12.2007) соглашение об отступном от 02.04.2007 расторгнуто его сторонами в установленном порядке, в связи с чем ОАО АК «БайкалБанк» не являлся собственником переданного ему имущества (транспортных средств, техники и оборудования). Поэтому соглашение от 03.12.2007 не соответствует нормам пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о статусе продавца, об основаниях прекращения права собственности (статья 235 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу чего данная сделка на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной в части обязательства должника оплатить рассматриваемое имущество на сумму 42 108 483 рубля.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что первоначальные обязательства, основанные на кредитных договорах и простом векселе, не прекратились.

Кроме того, суд пришел к выводу, что по причине ничтожности соглашения от 03.12.2007, соглашение о замене обязательства от 14.12.2007 также является ничтожной сделкой, поскольку недействительность основного обязательства (соглашения о замене обязательства от 14.12.2007) влечет недействительность обеспечивающего его обязательства (договора залога от 14.12.2007).

При этом, также установлено, что в соглашении о замене обязательства от 14.12.2007 стороны не оговорили, какое именно обязательство, содержащееся в соглашении от 03.12.2007, подлежит замене, что нарушает положения пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации о новации обязательства.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд согласился с указанными выводами.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает судебные каты законными и обоснованными.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено судебными актами и следует из материалов дела, 02.04.2007 между ОАО АК «БайкалБанк» (кредитором) и ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» (должником) заключено соглашение об отступном, предметом которого является прекращение обязательств должника перед кредитором в сумме 42 180 483 рубля, возникших из кредитных договоров от 24.08.2004 № 24-194, от 23.01.2006 № 26-505, от 28.02.2006 № 26-515, от 02.10.2006 №25-531 и предъявленного к погашению простого векселя.

В соответствии с условиями данного соглашения должник по актам приема-передачи от 02.04.2007 передал кредитору имущество, указанное в спецификациях (приложениях) к данному соглашению об отступном.

20.11.2007 стороны подписали соглашение о расторжении соглашения об отступном от 02.04.2007 (л.д. 32), согласно которому порядок возврата имущества, переданного по актам приема-передачи от 02.04.2007, и денежных средств определяется отдельным соглашением.

Это соглашение сторонами подписано 03.12.2007 (л.д. 33 - 34), его предметом стали передача имущества от кредитора должнику (именно в связи с расторжением соглашения об отступном от 02.04.2007) и оплата этого имущества должником кредитору на сумму 42 180 483 рубля в срок до 14.12.2007.

По актам приема-передачи от 03.12.2007 ОАО АК «БайкалБанк» передало ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» имущество, указанное в спецификациях (приложения №№ 1 - 3 к соглашению от 03.12.2007).

14.12.2007 между ОАО АК «БайкалБанк» (кредитор) и ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» (должник) заключено соглашение о замене обязательства, из которого следует, что должник подтверждает задолженность перед кредитором в сумме 42 180 483 рубля по соглашению, заключенному должником и кредитором 03.12.2007.

По условиям данного соглашения стороны со ссылкой на положения статей 414, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договорились о замене долга должника в сумме 42 180 483 рубля, возникшего из соглашения от 03.12.2007, заемным обязательством на сумму займа 42 180 483 рубля.

При этом, должник обязался вернуть заем кредитору в сумме 42 180 483 рубля в срок до 01.02.2008 и уплатить проценты за пользование займом в размере 1 % годовых со сроком уплаты 01.02.2008.

В тот же день ОАО АК «БайкалБанк» и ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» подписали договор о залоге имущества, указанного в соглашении о замене обязательства.

20.08.2008 между ООО «Байкал-Инвест» (цессионарий) и ОАО АК «БайкалБанк» (цедент) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает все права требования цедента к ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» по обязательствам возврата денежных средств по соглашению о замене обязательства от 14.12.2007, заключенному между ОАО АК «БайкалБанк» и ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент заключения настоящего договора.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что у него права на включение его требований в реестр требований кредиторов возникли на основании договора цессии и договора залога.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды установили, что 20.11.2007 ОАО АК «БайкалБанк» и ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» подписали соглашение о расторжении соглашения об отступном от 02.04.2007.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу чего обязательства ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» перед ОАО АК «БайкалБанк», установленные соглашением об отступном от 02.04.2007, прекратились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства.

Следовательно, обязательства, вытекающие из договора залога имущества от 14.12.2007, также являются недействительными, о чем правомерно указано судебными инстанциями.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно установлено, что в связи с заключением ОАО АК «БайкалБанк» и ОАО «Багдаринская геологоразведочная экспедиция» 20.11.2007 соглашения о расторжении соглашения об отступном от 02.04.2007, первоначальные обязательства, возникшие на кредитных договорах и простом векселе, нельзя признать прекратившими свое действие.

Также являются правомерными и выводы судебных инстанций о недействительности соглашения от 03.12.2007, как не соответствующего требованиям 235, пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которого подписано соглашение о замене обязательства от 14.12.2007 и договор залога имущества от 14.12.2007.

То есть обязательство, на основании которого заключен договор цессии, является недействительным и у ООО «Байкал-Инвест» не возникло права требования к должнику, в связи с чем, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Несоответствия выводов судов первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 мая 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2009 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 мая 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2009 года по делу № А10-2953/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи:

Н.В. Некрасова

И.И. Палащенко