Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аврора» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года по делу №А10-3093/07 (суд первой инстанции: Хатунова А.И.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Куклин О.А., Юдин С.И.),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – ООО «Аврора») о взыскании 697 950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, 10 000 рублей расходов по оплате проезда эксперта и 9 973 рублей судебных расходов по оплате проезда представителя.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года иск удовлетворен частично. С ООО «Аврора» в пользу ФИО1 взыскано 697 950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, 9 900 рублей судебных расходов по оплате проезда представителя, а также 35 000 рублей судебных расходов на оплату проведения экспертизы, в удовлетворении искового требования о взыскании 10 000 рублей судебных расходов по оплате проезда эксперта отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 сентября 2008 года постановление суда апелляционной инстанции от 3 июля 2008 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Аврора» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что суд необоснованно посчитал установленным тот факт, что при реорганизации АОЗТ «Аврора» в ООО «Аврора» в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности участников АОЗТ «Аврора». Заявитель сослался на то, что суд апелляционной инстанции не выполнил указания суда кассационной инстанции касательно довода апелляционной жалобы о размере доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Аврора» и стоимости чистых активов общества.

ФИО1 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО «Аврора» представило дополнение к кассационной жалобе. Однако данное дополнение и документы, приложенные к нему, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку заявителем не приложены доказательства направления или вручения указанного дополнения и приложенных к нему документов лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

Согласно уставу и учредительному договору ООО «Аврора» создано путем реорганизации АОЗТ «Аврора» в 1998 году, уставной капитал общества составляет 10 000 рублей и состоит из 100 долей. Участниками общества являлись ФИО2 (владеющий 34 долями в уставном капитале), ФИО3 (владеющий 33 долями) и ФИО1 (владеющий 33 долями).

02.03.2006 ФИО1 заявил о выходе из ООО «Аврора» (обществом уведомление получено 09.03.2006).

22.08.2006 ФИО1 направил в общество письмо с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с входом из общества.

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, судебные инстанции сослались на доказанность факта уведомления общества о выходе ФИО1 из числа участников общества и необоснованность заявления ответчика об обязанности истца нести убытки, причиненные обществу пожаром.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 208 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года и правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец являлся участником ООО «Аврора». В пунктах 5.1, 6.2 устава ООО «Аврора» указано, что участниками общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО1

Судебными инстанции правомерно установлено, что ООО «Аврора» создано не путем учреждения в порядке статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а в результате реорганизации АОЗТ «Аврора».

То обстоятельство, что на момент преобразования АОЗТ «Аврора» в соответствующее общество с ограниченной ответственностью ФИО1 являлся его акционером, сторонами не оспорено.

На основании изложенного, не может быть принят во вниманием довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд необоснованно посчитал установленным тот факт, что при реорганизации АОЗТ «Аврора» в ООО «Аврора» в порядке универсального правопреемства к его участникам перешли права и обязанности участников АОЗТ «Аврора».

Обязанность ответчика выплатить действительную стоимость доли возникла в связи с выходом истца из общества и на основании пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Срок выплаты, установленный законом составляет шесть месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Судебными инстанциями установлено, что данная обязанность ответчиком не исполнена.

Как следует из заключения эксперта, общая рыночная стоимость имущества ООО «Аврора» составила 2 115 000 рублей.

При таких обстоятельствах, судебными инстанциями сделан правомерный вывод об обоснованности требований истца о взыскании 697 950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика на основании пунктов 2, 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (33%).

Кроме того, в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18.01.2006 по делу №А10-12361/05-15, в рамках которого рассматривался спор между теми же лицами, при этом, ФИО1 выступал в качестве участника общества.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не выполнил указания суда кассационной инстанции касательно довода апелляционной жалобы о размере доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Аврора» и стоимости чистых активов общества, является необоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что в соответствии с частью 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции выполнены все указания, содержащиеся в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.09.2008, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 208 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года по делу №А10-3093/07 следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года по делу №А10-3093/07 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

Т.И.Коренева

И.Н.Умань