Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу граждан ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 апреля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 года по делу № А10-3903/05 (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф.; суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Куклин О.А., Стасюк Т.В.),

установил:

Граждане ФИО1, ФИО6, ФИО3, ФИО7 (заменена судом на ФИО2 в связи со сменой фамилии), ФИО4 (далее – ФИО1, ФИО6, ФИО2, ФИО3, ФИО4) обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРО «Возрождение» (далее – ООО «ЭРО «Возрождение») и обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО Баланс-2000» (далее – ООО «ЭКО Баланс-2000») о применении последствий недействительности ничтожной сделки по уступке долей истцов в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» в пользу ООО «ЭКО Баланс-2000», оформленной протоколом общего собрания участников ООО «ЭРО «Возрождение» от 05.08.2002.

В виде последствий недействительности сделки истцы просили восстановить их доли в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» и признать недействительными все права собственности на эти доли, возникшие после совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 октября 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 ноября 2005 года ФИО8 привлечена к участию в деле в качестве третьего ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 июня 2006 года произведена замена ответчика ООО «ЭРО «Возрождение» в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Байкал» (далее – ООО «Золотой Байкал») на правопреемника – ООО «Золотой Байкал».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 апреля 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 года решение от 3 апреля 2008 года оставлено без изменения.

Решение от 3 апреля 2008 года и постановление от 15 июля 2008 года приняты со ссылкой на статьи 66, 87, 153, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закон РСФСР от 22 ноября 1990 года № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», статью 12 Федерального закона от 30 апреля 1999 года № 82-ФЗ «О гарантиях прав коренных малочисленных народов Российской Федерации», статьи 1, 5 Федерального закона от 20 июля 2000 года № 104-ФЗ «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации», пункт 6 статьи 21, пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13».

Судебные акты мотивированы невозможностью применения последствий недействительности ничтожной сделки по уступке долей истцов в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение», оформленной протоколом общего собрания участников ООО «ЭРО «Возрождение» от 05.08.2002, в виде восстановления долей и признания недействительными всех прав собственности на эти доли, возникших после совершения оспариваемой сделки, поскольку сторона по сделке (ООО «ЭКО Баланс-2000») долями в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» не обладает. Истцами избран ненадлежащий способ защиты свих прав.

Арбитражными судами также указано на отсутствие как объекта права доли в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «Золотой Байкал».

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 апреля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 года ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 просят проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что Федеральный закон «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» не применим к данному спору, поскольку, по их мнению, ООО «ЭРО «Возрождение» является некоммерческой организацией -правопреемником Эвенкийского семейно-родового звероводческого промыслового хозяйства «Возрождение» и создано с целью возрождения традиционного природопользования эвенкийского населения с сохранением окружающих природных угодий, приобщения к традиционному хозяйствованию эвенков.

Выводы арбитражных судов о реорганизации крестьянского фермерского хозяйства в общество с ограниченной ответственностью «ЭРО «Возрождение» (коммерческую организацию) заявители полагают ошибочными.

По мнению заявителей кассационной жалобы, сделка по уступке долей в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» является ничтожной, так как противоречит Федеральному закону «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации».

Согласно вышеуказанному нормативно-правовому акту учредителями и участниками эвенкийского родового общества (к которым они относят ООО «ЭРО «Возрождение») не могут быть ООО «ЭКО Баланс-2000» и все последующие приобретатели доли, поскольку они являются юридическими лицами и не относятся к представителям коренных малочисленных народов (эвенков).

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что ими выбран ненадлежащий способ защиты права.

По мнению заявителей кассационной жалобы, сделка об уступке долей истцов в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» является недействительной (ничтожной), в связи с чем должны быть применены последствия недействительности данной сделки путем восстановления их долей в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» и признания недействительными всех прав собственности на эти доли, возникшие после совершения оспариваемой сделки.

Заявители кассационной жалобы указывают, что судами первой и апелляционной инстанций неверно истолковано Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П. Указанное постановление, по их мнению, не применимо к данному спору, так как ООО «ЭКО Баланс-2000» и ФИО8 не являются добросовестными приобретателями доли.

Заявители кассационной жалобы также указывают на ошибочность вывода судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доли в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» как объекта права, поскольку доли перешли в уставный капитал ООО «Золотой Байкал» - правопреемника ООО «ЭРО «Возрождение».

ФИО6, ФИО8, ООО «ЭКО Баланс-2000» отзывы на кассационную жалобу не представили, ООО «Золотой Байкал» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы, изложенные в ней, указав на законность обжалуемых судебных актов.

ФИО6, ФИО8, ООО «ЭКО Баланс-2000», ООО «Золотой Байкал» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 объявлялся перерыв с 12 часов 00 минут 29 октября 2008 года до 14 часов 00 минут 29 октября 2008 года. После перерыва в судебном заседании принял участие представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из искового заявления (с учетом последующих уточнений) следует, что предметом иска является требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления долей истцов в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» и признания недействительными всех прав собственности на эти доли, возникших после совершения оспариваемой сделки.

Основанием иска указана недействительность (ничтожность) сделки как противоречащей требованиям статей 162, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23, 32-38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации».

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности (ничтожности) сделки по уступке истцами долей в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» как противоречащей требованиям пункта 6 статьи 21, пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Довод истцов о противоречии спорной сделки требованиям Федерального закона «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» судами отклонен со ссылкой на неприменимость данного закона к деятельности коммерческой организации, какой является ООО «ЭРО «Возрождение».

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанции являются обоснованными.

В соответствии с имеющимися в материалах дела документами (учредительным договором ООО «ЭРО «Возрождение» от 13.11.1999 и уставом ООО «ЭРО «Возрождение», зарегистрированным постановлением главы местного самоуправления администрации Северо-Байкальского района № 390 от 12.11.1999), данное юридическое лицо создано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, являющегося коммерческой формой организации юридического лица.

На деятельность ООО «ЭРО «Возрождение» не распространяются положения Федерального закона «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации», регулирующего деятельность родовых общин как формы самоорганизации лиц, относящихся к малочисленным народам, являющихся некоммерческими организациями.

Указание в учредительном договоре от 13.11.1999 на включение в наименование юридического лица (ООО «ЭРО «Возрождение»), созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, слов «Эвенкийская родовая община» не изменяет организационно-правовую форму данного общества и не наделяет его признаками родовой общины как соответствующей формы самоорганизации лиц, относящихся к малочисленным народам. Словосочетание «Эвенкийская родовая община» относится к наименованию юридического лица, и не влияет на организационно-правовую форму ООО «ЭРО «Возрождение».

В связи с изложенным довод заявителей кассационной жалобы о том, что ООО «ЭКО Баланс-2000» и все последующие приобретатели доли в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» не могут быть его учредителями и участниками как эвенкийского родового общества, поскольку являются юридическими лицами и не относятся к представителям коренных малых народов (эвенков), отклоняется как необоснованный.

Суд первой инстанции признал спорную сделку по уступке долей в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» недействительной (ничтожной) как противоречащей положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что признание либо непризнание сделки недействительной ввиду ее противоречия Федеральному закону «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» не изменит квалификацию данной сделки как недействительной (ничтожной).

Признав сделку по уступке истцами долей в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» недействительной, судебные инстанции отказали в удовлетворении иска о применении последствии ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о невозможности применения последствий недействительности данной сделки, поскольку сторона по недействительной сделке (ООО «ЭКО Баланс-2000») долями в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» не обладает. По мнению судебных инстанций, истцами избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Принимая обжалуемые акты, судебные инстанции правомерно руководствовались положениями гражданского законодательства, регламентирующими вопросы признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, процессуальными нормами и нормами гражданского законодательства, регламентирующими вопросы возникновение гражданских прав и обязанностей, их осуществление и защиту (статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 9, 11, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражные суды правомерно указали на то, что специальным последствием недействительности сделки является предусмотренная указанной нормой права двусторонняя реституция, то есть, восстановление состояния, существовавшего до исполнения сделки, которое достигается путем приведения сторон в первоначальное положение, имевшее место до исполнения недействительной сделки. Реституция предполагает возврат сторонами друг другу всего полученного по сделке.

Правило о реституции может быть применено только к участникам недействительной сделки.

Арбитражные суды правомерно в предмет доказывания по настоящему делу включили установление наличия у стороны по сделке имущества, переданного ему по недействительной сделке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании договора приобретения долей от 27.08.2002, заявлений истцов о выходе из состава участников общества от 19.11.2002 ООО «Эко Баланс-2000» стал участником общества с долей 100% уставного капитала ООО «ЭРО «Возрождение». Соответствующие изменения внесены в устав общества, зарегистрированный 22.11.2002.

На основании договора купли-продажи доли № 1 от 01.10.2004 доля ООО «ЭКО Баланс-2000» в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» перешла к ФИО8, ставшей единственным участником ООО «ЭРО «Возрождение». Соответствующе изменения внесены в устав ООО «ЭРО «Возрождение», регистрация которого произведена 21.02.2005.

17.03.2006 подписан договор о присоединении ООО «ЭРО «Возрождение» к ООО «Золотой Байкал». 29.03.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «ЭРО «Возрождение», что подтверждается свидетельством серии 03 № 000857129.

Арбитражный суд Республики Бурятия и Четвертый арбитражный апелляционный суд, установив, что переданные истцами доли в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» у стороны по сделке (ООО «ЭКО Баланс») отсутствуют, ООО «ЭРО «Возрождение» прекратило свое существование в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Золотой Байкал», пришли к правомерному выводу о невозможности применения реституции в виде восстановления долей истцов в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» и признания всех последующих прав собственности на эти доли недействительными.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном толковании судами первой и апелляционной инстанций постановления Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П и неприменимости указанного постановления к данному спору, поскольку ООО «ЭКО Баланс-2000» и ФИО8 не являются добросовестными приобретателями доли, отклоняется Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа как необоснованный.

В решении суда первой инстанции со ссылкой на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П содержится правомерный вывод о том, что в случае совершения с имуществом, переданным по недействительной сделке, ряда последующих сделок, в результате которых имущество находится у лица, не являющегося стороной первоначальной недействительной сделки, данное имущество не может быть возвращено с использованием правового механизма, установленного пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (то есть посредством применения реституции), а может быть истребовано посредством заявления виндикационного иска, если имеются основания, предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (в частности, в этом случае в предмет доказывания по делу входит вопрос о добросовестности приобретателя имущества).

Истцами заявлен (с учетом уточнений) иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В предмет доказывания по данному иску не входит факт добросовестности приобретения имущества, переданного по недействительной сделке, последующими приобретателями данного имущества. Поскольку факт добросовестности приобретения долей в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» последующими приобретателями долей не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, данный факт судом первой инстанции не исследовался и в решении суда не содержится выводов о добросовестности приобретателей долей (ООО «ЭКО Баланс-2000» и ФИО8).

Довод заявителей кассационной жалобы об ошибочности выводов судов об отсутствии доли в уставном капитале ООО «ЭРО «Возрождение» как объекта права является необоснованным в силу следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «ЭРО «Возрождение» прекратило свое существование в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Золотой Байкал». Следовательно, поскольку не существует само юридическое лицо ООО «ЭРО «Возрождение» как таковое, то, соответственно, не может быть и доли в уставном капитале не существующего юридического лица ООО «ЭРО «Возрождение».

Учитывая изложенное, по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 апреля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 года по делу № А10-3903/05 основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 апреля 2008 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 года по делу № А10-3903/05 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Д. Рюмкина

Судьи:

Н.В.Некрасова

И.И. Палащенко