Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айс-Роско» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 декабря 2021 года по делу №А10-4671/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Айс-Роско» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 060 000 рублей суммы неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Айс-Роско» (далее – истец, общество, ООО «Айс-Роско») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель, ИП ФИО1) о взыскании 1 060 000 рублей суммы неосновательного обогащения.

Делу присвоен номер А19-10830/2021.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2021 года дело № А19-10830/2021 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Бурятия, делу присвоен номер А10-4671/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества «Айс-Роско»: ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, проигнорировав преюдициально установленный факт отсутствия у ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Айс-Роско», ошибочно применил к спорным правоотношениям положения законодательства, регламентирующего последствия превышения органом юридического лица предоставленных ему полномочий при заключении сделки.

По мнению истца, судом первой инстанции, при рассмотрении искового заявления допущена неверная правовая квалификации спорных правоотношений, выразившаяся в оценке судом договора, в качестве сделки заключенной ФИО2 от имени общества с превышением ограничений, установленных учредительными документами ООО «Айс-Роско», при полном и доказанном отсутствии полномочий у ФИО2 на совершение каких-либо действий от имени общества, в том числе на заключение спорного договора. Потому положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным отношениям, суду надлежало применить положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает вывод суда первой инстанции о добросовестном поведении ответчика - юриста ФИО1, при заключении спорного договора не соответствующим обстоятельствам дела и противоречащим имеющимся в деле доказательствам.

Истец указывает на отсутствие у ФИО2 на момент заключения с юристом -ИП ФИО1 спорного договора каких-либо полномочий действовать от имени общества, а также отсутствие последующего одобрения данной сделки со стороны ООО «Айс-Роско»; на заведомую осведомлённость ответчика об отсутствии у ФИО2 законных полномочий на совершение сделки от имени общества, что свидетельствует о недобросовестности ответчика - юриста ИП ФИО1, который и явился организатором «рейдерского» захвата власти ФИО2 в ООО «Айс-Роско». Факт заведомой осведомленности ответчика - юриста ФИО1 об отсутствии у ФИО2 законных полномочий на заключение спорного договора подтверждается совокупностью взаимосвязанных показаний ФИО2 и ФИО1 изложенных в объяснениях, которые суд необоснованно не принял в качестве доказательств по делу.

Кроме того, истец считает неверным вывод суда о законности полномочий ФИО2 действовать от имени общества при заключении спорного договора со ссылкой на презумпцию достоверности сведений о ФИО2 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Айс-Роско» содержащихся в ЕГРЮЛ на момент совершения спорной сделки. Поскольку решением по делу № А19-13065/2020 установлен факт незаконности действий налогового органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении указания ФИО2 в качестве и.о. директора ООО «Айс-Роско», и при этом документы на регистрации в ЕГРЮЛ незаконных изменений подавались представителем ФИО2 юристом ФИО1, данные обстоятельства являются основаниями для вывода о недобросовестном поведении ответчика - юриста ФИО1

Истцом был избран единственный надлежащий способ защиты нарушенного права в виде истребования у ответчика безосновательно полученных от общества средств в размере в размере 1 060 000 рублей

Ответчик в отзыве считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

От ООО «Айс-Роско» ходатайствовало об отложении судебного заседания на иную дату в связи с поздним получением отзыва на апелляционную жалобу.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 09.03.2022 был объявлен перерыв до 15.03.2022.

Таким образом, несмотря на отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении, у истца в рамках перерыва было достаточно времени для ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, что ООО «Айс-Роско» зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой Администрации г. Иркутска 25.09.1997 за № 1546ИРП; 07.02.2003 сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ, присвоен ОГРН <***>.

Его участниками являются ФИО2 и ФИО3 с размером долей – по 50% в уставном капитале общества. Единоличным исполнительным органом общества с июля 2019 года являлся ФИО3

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2020 по делу № А19-13411/2020 с участием тех же лиц, которое в соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение, установлено, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Ай-Роско» № 01/20 от 07.07.2020 ФИО2 единолично приняты следующие решения:

- избрать председателем и секретарем собрания ФИО2;

- возбудить служебное расследование по проверке фактов злоупотребления директором общества своими полномочиями, необоснованной выдаче денежных средств из кассы общества и иных фактов причинения убытков обществу, изложенных в должностных записках работников общества;

- в связи с проведением служебного расследования прекратить полномочия директора ФИО3 и назначить исполняющего обязанности директора ФИО2;

- поручить исполняющему обязанности директора общества ФИО2 осуществить все действия, связанные с регистрацией изменений в сведения из ЕГРЮЛ.

16.07.2020 на основании указанного протокола собрания в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2203800440182 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Айс-Роско», и о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Айс-Роско».

24.07.2020 между ООО «Айс-Роско» в лице и.о. директора ФИО2 (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) заключен договор на оказание профессиональных услуг № 01/07, по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику профессиональные услуги по представлению и защите интересов заказчика, разрешению и урегулированием правовых вопросов деятельности заказчика, а также консультировать заказчика по вопросам хозяйственной деятельности, выявления налоговых и корпоративных рисков и иным вопросам, изложенным в заданиях, являющихся приложениями к настоящему договору, на согласованных сторонами условиях, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги исполнителя.

Между сторонами подписаны акты сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2020 на сумму 250 000 рублей, от 31.08.2020 на сумму 270 000 рублей, от 30.09.2020 на сумму 270 000 рублей, от 31.10.2020 на сумму 270 000 рублей, на общую сумму 1 060 000 рублей (документы представлены посредством сервиса «Мой арбитр» 30.09.2021).

Как видно из выписки по счетам ООО «Айс-Роско» (приложена к исковому заявлению), и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, оплата за оказанные ИП ФИО1 услуги произведена в полном объеме на сумму 1 060 000 рублей платежами от 03.09.2020, от 08.09.2020, от 05.10.2020 и от 03.11.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2020 по делу № А19-13411/2020 установлена недействительность решений внеочередного общего собрания ООО «Айс-Роско», оформленных протоколом № 01/20 от 07.07.2020 на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (ничтожность решения собрания), а также по причине существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2021 по делу № А19-13065/2020 признано незаконным решение МИ ФНС № 17 по Иркутской области от 16.07.2020 (номер государственной регистрационной записи 2203800440182) об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Айс Роско» (ОГРН <***>), и о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Айс Роско», как несоответствующее требованиям действующего законодательства.

09.06.2021 за государственным регистрационным номером 2213800272585 в ЕГРЮЛ внесена запись о признании недействительной на основании решения суда записи в ЕГРЮЛ от 16.07.2020 (номер государственной регистрационной записи 2203800440182). Таким образом, сведения о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Айс Роско», восстановлены в ЕГРЮЛ.

16.03.2021 ООО «Айс Роско» направило в адрес ИП ФИО1 претензию за подписью директора ФИО3, в которой потребовало возвратить денежные средства в размере 1 060 000 рублей как незаконно полученные по мотиву того, что обязанность по оплате оказанных предпринимателем услуг возникла исключительно у ФИО2, а не у общества.

В ответе на претензию (исх.№ 01/04 от 15.04.2021) ИП ФИО1 отказался возвращать полученные денежные средства, указав, что предприниматель в рамках заключенного договора № 01/07 от 24.07.2020 представлял и защищал интересы общества, для чего затратил немало усилий и проделал весьма обширный перечень работ, имеющийся в обществе корпоративный конфликт должен решаться только между его участниками, т.е. ФИО2 и ФИО3, а не за счет персонала, будь то бухгалтеры или юристы, которые не должны нести негативные последствия из-за разногласий двух партнеров хозяйственного общества (документы приложены к исковому заявлению).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличие оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В основу позиции истца о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет общества из средств, полученных по договору № 01/07 от 24.07.2020, положено утверждение о том, что действительной стороной данной сделки являлось не общество «Айс Роско» в лице действовавшего на тот период руководителя ФИО2, а сам ФИО2, о чем, безусловно, знал другой участник обязательства – ИП ФИО1, и что влечет правовые последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 183 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако на дату совершения сделки от 24.07.2020, а также подписания актов сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2020, от 31.08.2020, от 30.09.2020, от 31.10.2020 от имени общества «Айс Роско» - ФИО2 согласно сведениям ЕГРЮЛ являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Айс-Роско». Указанные документы подписаны и.о. директора ФИО2, скреплены печатью общества.

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

Истец не представил суду доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика об отсутствии у ФИО2 полномочий на заключение спорной сделки.

Вопреки утверждениям истца в решении Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2020 по делу № А19-13411/2020 отсутствуют выводы о том, что внеочередное общее собрание участников ООО «Ай-Роско» 07.07.2020 проводилось именно под руководством ИП ФИО1 и данное лицо выступало, по словам истца, организатором «захвата предприятия».

Таких фактов судом как в рамках дела № А19-13411/2020, так и в рамках настоящего дела не было установлено. Истцом достоверно не подтверждено, что ФИО2 при проведении собрания 07.07.2020 действовал исключительно по указанию ФИО1 и что допущенные нарушения при проведении данного собрания явились следствием прямого руководства со стороны ФИО1

Поскольку из объяснений ФИО1, отобранных 06.08.2020 оперуполномоченным ОЭБиПК МУ МВД России в рамках доследственной проверки, не следует факт осведомленности ФИО1 на момент подписания договора 24.07.2020 с и.о. директора ФИО2 о том, что собрание участников общества проведено 07.07.2020 без уведомления ФИО3, суд обоснованно не принял объяснения ФИО2 и ФИО1, в качестве доказательств указанному обстоятельству.

Причастность ФИО1 к подготовке собрания в виде его осведомленности о сложившейся в обществе ситуации, оказанной им консультационной поддержки, подготовки и направления документов в налоговый орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ сами по себе не подтверждают, что такие нарушения планировались именно ФИО1 и допускались по его распоряжению.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела истцом не доказано и судом достоверно не установлено, что ИП ФИО1 заключал договор на оказание профессиональных услуг № 01/07 от 27.07.2020 с ООО «Айс-Роско» в лице и.о. директора ФИО2 как с заведомо неуполномоченным лицом.

Исходя из толкования приведенных положений закона и разъяснений высших судебных инстанций применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, возникшего в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта между двумя участниками с равными долями в уставном капитале общества, связанного с переходом корпоративного контроля от одного участника к другому, суд пришёл к верному выводу, что положения пункта 1 статьи 183 ГК РФ в данном случае не могут быть применены, а спор не подлежит разрешению по правилам о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из содержания изложенной правовой нормы, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства обязан доказать истец.

Между тем, истец не доказал факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца в размере отыскиваемой денежной суммы.

Так, исходя из того, что истцом не доказано недобросовестное поведение ответчика ФИО1 при заключении спорного договора и осведомлённость ответчика об отсутствии у ФИО2 законных полномочий на совершение сделки от имени общества, в рассмотренном случае из содержания представленных в суд первой инстанции документов, следует, что между сторонами имелись обязательственные отношения.

Требование о признании договора недействительным истец не заявлял, договор недействительным не признан.

Таким образом, денежные средства в сумме 1 060 000 руб. перечислены истцом ответчику в оплату оказанных услуг по договору от 24.07.2020 №01/07.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств получения за его счет ответчиком неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

При этом как верно указал суд первой инстанции, даже если исходить из того, что договор № 01/07 от 27.07.2020 от имени ООО «АйсРоско» заключен лицом, не имеющим полномочий действовать от имени названного юридического лица, сумма, перечисленная ответчику в качестве оплаты за оказанные услуги в любом случае, не образует на стороне ИП ФИО1 неосновательное обогащение, поскольку последний не является стороной конфликта двух партнеров хозяйственного общества, следовательно, не может нести какие-либо негативные последствия, фактическое оказание предпринимателем услуг, их объем и перечень подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и по существу истцом не опровергается, наличие заключенного договора представляет собой законное основание для получения денежных средств в оплату оказанных услуг/выполненных работ.

Кроме того, суд разъяснил истцу, что правовая оценка договора № 01/07 от 27.07.2020 и поведения сторон при заключении данной сделки судом может быть дана при рассмотрении требований о признании сделки недействительной на основании статей 168, 174 ГК РФ, при котором исследованию и оценке подлежат характер совместных действий представителя и другой стороны сделки. Искомая денежная сумма в этом случае может быть присуждена в порядке применения последствий недействительности сделки.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статей 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 декабря 2021 года по делу №А10-4671/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи О.П. Антонова

Н.В. Ломако