Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от
21 августа 2023 года по делу № А10-5443/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рубикон» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Рубикон») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Юбилейный» о признании ненадлежащими действий счетной комиссии ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» при подсчете голосов очередного общего годового собрания акционеров, результаты которого подведены протоколом от 22.06.2023, состоящих в учете голосов ООО «Рубикон» в размере 8 645 831 голос; о признании недействительными решения очередного общего годового собрания акционеров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», результаты которого подведены протоколом от 22.06.2023, по вопросам повестки дня: № 7: избрание совета директоров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», № 8: избрание ревизионной комиссии ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», № 9: избрание счетной комиссии ЗАО «Торговый дом «Юбилейный».

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с ходатайством о принятии по делу обеспечительных мер в виде: запрета совету директоров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» давать согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федеральным законом «Об акционерных обществах» (подпункты 15 и 16 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2023 года
в удовлетворении заявления ООО «Рубикон» о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от
3 ноября 2023 года определение от 21 августа 2023 года оставлено без изменения.

ООО «Рубикон» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2023 года по делу № А10-5443/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2023 года по тому же делу отменить в связи с нарушением судами норм процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалы дела представлено достаточно доказательств, на основании которых можно усомниться в том, что поведение руководителей общества является добросовестным.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

ООО «Рубикон» полагает, что в период разрешения настоящего иска обществом, находящимся под контролем исключительно одной группы мажоритарного акционера ФИО1 и руководителя ФИО2, могут быть совершены, а советом директоров одобрены сделки, какие независимый состав совета директоров одобрять бы не стал, включая крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что доводы о возможном принятии советом директоров решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые могут повлечь негативные последствия для заявителя, носят предположительный характер. Обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Обеспечительные меры в виде запрета совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью не направлены на защиту интересов истца в рамках оспаривания решений годового собрания акционеров, а фактически лишают общество возможности и права осуществлять свою хозяйственную деятельность.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявленная обеспечительная мера несоразмерна исковому требованию и не учитывает интересы самого юридического лица, создает препятствия в осуществлении им хозяйственной деятельности безотносительно к настоящему иску.

Учитывая, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, а именно быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, суды, установив, что заявленная мера не обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, сделанных на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2023 года по делу № А10-5443/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,
в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения
на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2023 года по делу № А10-5443/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от
3 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Д.Е. Алферов

А.Д. Фирсов