Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 апреля 2022 года по делу
№ А10-6408/2019

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью «ИСТ-СТРОЙ» ФИО2 о признании недействительными платежей, осуществленных со счета должника в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИСТ-СТРОЙ» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес (место нахождения): 670045, Республика Бурятия, г. УланУдэ, ул. Ботаническая, д. 37 А, оф. 20),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИСТ-СТРОЙ» (далее – ООО «ИСТ-СТРОЙ», должник) возбуждено Арбитражным судом Республики Бурятия на основании заявления Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (далее – уполномоченный орган), принятого определением от 30.10.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24.03.2020 ООО «ИСТ-СТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом) в качестве отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 02.02.2021 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительными платежей, осуществленных со счета должника в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) на общую сумму 2 574 300 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника полученных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.04.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.04.2022 отменить, разрешить вопрос по существу.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника не имелось признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Конкурсный управляющий не обосновал, что целью совершения оспариваемых сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, и вторая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что с расчетного счета должника
№ 40702810209160031086, открытого в ПАО «Сбербанк», на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства, всего на сумму 2 574 300 руб., в том числе: 27.04.2018 в размере 1 000 руб.; 24.05.2018 - 152 000 руб.; 08.06.2018 - 2 000 руб.; 27.06.2018 - 1 000 руб.; 13.07.2018 - 35 000 руб.; 17.07.2018 - 1 000 руб.; 25.07.2018 - 4 000 руб.; 31.07.2018 - 1 000 руб.; 27.08.2018 - 5 000 руб.; 28.08.2018 - 3 000 руб.; 06.09.2018 - 3 000 руб.; 13.09.2018 - 4 000 руб.; 20.09.2018 - 2 000 руб.; 28.09.2018 - 150 000 руб.; 01.10.2018 - 15 000 руб.; 01.10.2018 - 100 000 руб.; 10.10.2018 - 105 000 руб.; 12.10.2018 - 310 000 руб.; 19.10.2018 - 100 000 руб.; 24.10.2018 - 100 000 руб.; 26.10.2018 - 1 500 руб.; 01.11.2018 - 160 000 руб.; 02.11.2018 - 5 000 руб.; 07.11.2018 - 1 500 руб.; 09.11.2018 - 1 700 руб.; 09.11.2018 - 103 000 руб.; 12.11.2018 - 1 500 руб.; 14.11.2018 - 3 000 руб.; 16.11.2018 - 105 000 руб.; 20.11.2018 - 50 000 руб.; 21.11.2018 - 2 000 руб.; 23.11.2018 - 3 000 руб.; 29.11.2018 - 3 000 руб.; 05.12.2018 - 1 500 руб.; 06.12.2018 - 1 000 руб.; 20.12.2018 - 3 000 руб.; 28.12.2018 - 5 000 руб.; 29.12.2018 - 5 000 руб.; 29.12.2018 - 150 000 руб.; 17.01.2019 - 1 300 руб.; 24.01.2019 - 7 000 руб.; 25.01.2019 - 150 000 руб.; 28.01.2019 - 3 300 руб.; 07.02.2019 - 100 000 руб.; 07.02.2019 - 200 000 руб.; 08.02.2019 - 1 500 руб.; 11.02.2019 - 150 000 руб.; 20.02.2019 - 1 500 руб.; 20.02.2019 - 2 000 руб.; 20.02.2019 - 150 000 руб.; 21.02.2019 - 2 000 руб.; 22.02.2019 - 3 000 руб.; 22.02.2019 - 3 000 руб.; 22.02.2019 - 100 000 руб.

Полагая, что указанные платежи являются подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абзаца второго пункта 3 статьи 28, пунктов 1, 3 статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статей 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что из выписки из книги записи актов гражданского состояния следует, что ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) является дочерью ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Интересы ответчика и третьего лица при рассмотрении настоящего обособленного спора представляет одно и то же лицо - ФИО5 Доверенностью, выданной 16.11.2021, ФИО5 также уполномочен представлять интересы ФИО4.

ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), согласно доверенности от 16.11.2021, выданной ФИО5, зарегистрирована по месту пребывания по адресу: <...>. Указанный адрес является также адресом места жительства единственного учредителя и бывшего руководителя должника ФИО3

Установив, что ФИО1, руководитель должника ФИО3, ООО «Ист-Строй» являются фактически аффилированными лицами, суд первой инстанции возложил бремя доказывания отсутствия цели причинения вреда на ответчика.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судом первой инстанции, решением о признании должника банкротом в реестр требований кредиторов должника включены требования перед ФНС России в общем размере 932 862,9 руб., в том числе: во вторую очередь - 25 035,22 руб.; в третью очередь - 907 827,68 руб.

Указанная задолженность подтверждена: требованиями об уплате налога, пени, штрафа № 00302314ТН0054632 от 21.08.2014, № 41008 от 28.03.2019, № 42154 от 17.04.2019, № 003S01160071068 от 17.10.2016; решениями о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет денежных средств должника № 7709 от 25.04.2019, № 8764 от 27.06.2019; постановлениями о взыскании задолженности за счет имущества должника № 3517 от 29.04.2019,
№ 4520 от 28.06.2019; расчетами пени. Согласно требованию № 42154 об уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов по состоянию на 17.04.2019 у должника имелась недоимка по налогу, взимаемому с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы в размере 800 363 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13.09.2019 по делу № А10-4551/2019, вступившим в законную силу 07.10.2019, с ООО «Ист-Строй» в пользу федерального казенного учреждения «Исправительная колония
№ 2 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Бурятия» взыскано 117 916,73 руб., в том числе: 111 299,94 руб. - сумма долга по договору № 194 от 10.09.2018, 6 616,79 руб. - неустойка за период с 02.11.2018 по 05.07.2019 с последующим начислением с 06.07.2019 по день фактической оплаты суммы долга. Определением суда от 04.08.2020 указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника в указанном размере с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Совокупная величина активов должника, по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год, составила 10 000 руб. - запасы. Исходя из отчета о финансовых результатах, прибыль в 2018 году составила 800 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника не имелось признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества являются обоснованными. Признаки неплатежеспособности у должника возникли после 17.04.2019, в то время как денежные средства со счета должника в пользу аффилированного лица перечислялись в период с 27.04.2018 по 22.02.2019.

Вместе с тем, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 года № 305-ЭС17-11710 (4)).

Отсутствие вреда имущественным правам кредиторов могло быть установлено при представлении доказательств эквивалентного представления ФИО1 в пользу должника.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств осуществления спорных платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности и получение должником встречного предоставления, либо исполнения обязательств должника в результате их совершения.

В сложившейся судебной арбитражной практике выработаны критерии распределения бремени доказывания в случаях установления аффилированности должника с участником процесса (ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), в соответствии с которыми на такое лицо возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Таким образом, поскольку не доказано иное, суд первой инстанции, учитывая правовые позиции Верховного суда Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что целью осуществления оспариваемых платежей явился вывод средств из конкурсной массы, то есть причинение вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие встречного представления.

В результате оспариваемых платежей вред фактически был причинен, поскольку должник в условиях недостаточности имущества лишился ликвидных активов, за счет которых возможно было погасить полностью или частично требования кредиторов.

При таких обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о недоказанности конкурсным управляющим цели причинения вреда имущественным права кредиторов, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Установленные в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора факты перечисления денежных средств аффилированному с должником лицом в отсутствие доказательств разумных экономических мотивов их совершения, направленности на расчеты с контрагентами должника и осуществления его хозяйственной деятельности, в результате чего из конкурсной массы должника выбыли денежные средства, которые могли быть направлены на расчеты с уполномоченным органом, в отсутствие встречного предоставления - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявленного требования.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.08.2021 по делу № А10-5247/2019.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 апреля 2022 года по делу № А10-6408/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.П. Антонова

Судьи Д.В. Басаев

А.В. Гречаниченко