Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Аурум» (далее – ООО «Аурум», Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 31.08.2016 № 9067А в редакции решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – Управление) от 11.11.2016 № 13-15-07/12028@.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2017 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 решение суда оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что при принятии судебных актов суды нарушили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Инспекция указывает, что у нее отсутствовали основания для государственной регистрации, поскольку представленные в регистрирующий орган документы были составлены с нарушением требований, предъявляемых к их оформлению, в частности, в части заполнения номера контактного телефона. Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что указание неверного междугороднего кода номера стационарного телефона не влечет неправильного восприятия этого номера регистрирующим органом, поскольку указанные сведения вносятся в общедоступный Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и могут ввести в заблуждение кредиторов ликвидируемой организации и других лиц, добросовестно полагающих, что данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными. В связи с тем, что после представления документов внесение изменений в них невозможно, допущенные ошибки носят неустранимый характер, а нарушение требований к оформлению документов, предъявляемых для регистрации, приравнивается к их отсутствию.

Подробно доводы Инспекции приведены в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержаны представителями в судебных заседаниях.

Общество в отзывах на кассационную жалобу и представители в судебных заседаниях с доводами регистрирующего органа не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 28.11.2017.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.08.2016 участники ООО «Аурум» приняли решение о ликвидации Общества и назначении ФИО5 ликвидатором.

В связи с этим 24.08.2016 в регистрирующий орган были направлены документы на государственную регистрацию сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица, а именно: уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, протокол внеочередного общего собрания участников от 18.08.2016 и уведомление о передаче документов в регистрирующий орган от 20.08.2016.

Рассмотрев представленные документы, Инспекция приняла решение от 31.08.2016 № 9067А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с тем, что в уведомлении о ликвидации и протоколе внеочередного общего собрания участников содержатся недостоверные сведения и нарушены требования к их заполнению.

Решением Управления от 11.11.2016 № 13-15-07/12028@ решение нижестоящего налогового органа оставлено без изменения.

ООО «Аурум» не согласилось с решением Инспекции и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Руководствуясь статьями 61, 62, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12, 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 9, 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе», приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 15.03.2000 № 91 «Об утверждении Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации», приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» и учитывая рекомендации, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Первый арбитражный апелляционный суд поддержал правовую позицию суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункт 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (пункт 4 статьи 62 ГК РФ и пункт 3 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В пункте 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Как следует из материалов дела и установили суды, основанием для принятия Инспекцией оспариваемого решения явилось представление Обществом документов, содержащих недостоверные сведения, и нарушение требований к их оформлению, вследствие чего эти документы были признаны не представленными.

В ходе проверки представленных документов регистрирующий орган установил, что уведомление о ликвидации и протокол внеочередного общего собрания участников противоречат уставу Общества, согласно пункту 13.3 которого общее собрание участников Общества принимает решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии, а не ликвидатора, как указано в представленных документах; протокол общего собрания участников Общества подписан только одним из участников (ФИО6).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что правовой статус ликвидатора и ликвидационной комиссии являются идентичными, а право выбора назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии предоставлено организации законом и не подлежит ограничению, в том числе уставом юридического лица, суды установили, что Общество при подаче заявления в суд приобщило копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Аурум» от 18.08.2016, содержащего подписи обоих участников юридического лица (ФИО6 и ФИО7); в ходе рассмотрения дела Общество также представило нотариально заверенную копию спорного протокола; волеизъявление участников Общества на принятие решения о ликвидации подтверждается обстоятельствами, установленными Арбитражным судом Владимирской области в рамках рассмотрения дела № А11-6701/2016 о признании ООО «Аурум» несостоятельным (банкротом).

На основании изложенного суды признали недоказанным и необоснованным отказ в государственной регистрации по причине непредставления уведомления о ликвидации и протокола общего собрания участников.

Вывод судов в данной части заявитель жалобы не оспаривает.

Из материалов дела усматривается, что в ходе проверки документов Инспекция установила нарушение Обществом пункта 1.8 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, в части заполнения номера контактного телефона.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 полномочия по утверждению форм заявлений, уведомлений, сообщений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, возложены на Федеральную налоговую службу.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, содержатся в приложении № 20 к названному приказу.

В пункте 1.8 приложения № 20 установлено, что при заполнении показателя «контактный телефон» номер телефона указывается без пробелов и прочерков. Номер стационарного телефона указывается с междугородным телефонным кодом. Каждая скобка и знак «+» указываются в отдельном знакоместе.

Относительно указания в уведомлении о ликвидации номера стационарного телефона с неверным кодом (вместо «8» указан «+7») суды посчитали, что данное нарушение носит устранимый характер и не влечет неправильного восприятия регистрирующим органом соответствующего номера телефона.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что в рассматриваемом случае установленное несоблюдение требований при заполнении уведомления не свидетельствует о недостоверности представленных сведений.

При этом суд округа принимает во внимание, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество реализовало право на повторное обращение с заявлением о государственной регистрации сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора; указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения Инспекции от 25.11.2016 № 11465А (том 1, лист дела 70).

Учитывая изложенное, удовлетворение настоящей кассационной жалобы не повлечет для ее заявителя правовосстановительных последствий.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованных судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку Инспекция на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2017 и постановление
Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу № А11-10931/2016
оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой
службы по Октябрьскому району города Владимира – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

О.Е. Бердников

И.В. Чижов

О.А. Шемякина