Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Боголюбовская типография» (далее – ОАО «Боголюбовская типография») и обществу с ограниченной ответственностью «Боголюбовская типография» (далее – ООО «Боголюбовская типография») о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Боголюбовская типография», состоявшегося 19.06.2007, о преобразовании ОАО «Боголюбовская типография» в ООО «Боголюбовская типография», об избрании совета директоров общества, генерального директора и об избрании ревизора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Государственное специализированное учреждение «Фонд государственного имущества Владимирской области» (далее – Фонд), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области (далее – Инспекция) и ФИО6.

Заявленные требования основаны на статьях 51, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 20, 48, 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы проведением общего собрания акционеров и принятием на нем решения с нарушением порядка созыва и в отсутствие установленного законом кворума, что ущемляет права акционеров общества.

Решением от 13.03.2009 Арбитражного суда Владимирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2009 Первого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены. Сославшись на статьи 15, 20, пункт 2 статьи 31, пункт 7 статьи 49, пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах и пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление о некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»), суд пришел к выводу о том, что решения общего собрания акционеров приняты с существенным нарушением закона, выразившегося в неизвещении истцов, как акционеров ОАО «Боголюбовская типография», в проведении собрания акционеров, что нарушает их права и законные интересы. Кроме того, суд счел, что реестр акционеров, представленный истцами, является достоверным доказательством по делу.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Боголюбовская типография» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не применил подлежавшие применению часть 1 статьи 22 Федерального закона от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», статью 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997 № 27. В основу судебных актов положен реестр акционеров, подписанный лицом, чьи полномочия на ведение реестра документально не подтверждены, в реестре не отражен Комитет по управлению имуществом администрации Владимирской области, как учредитель общества. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Фонд или истцы обращались в ОАО «Боголюбовская типография» с требованием внести запись в реестр о приобретении акций, представляя передаточное распоряжение, оформленное в соответствии с законом. По мнению заявителя, договоры от 28.11.1996 № 65/ЦБ и 66/ЦБ во взаимосвязи с подлинниками передаточных распоряжений № 397 и 398 соответственно не свидетельствуют о владении истцами акциями общества ввиду отсутствия доказательств направления распоряжений эмитенту, доказательств оплаты акций и не соответствия пункту 20.2 Временного положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12.07.1995 № 3. Более того, заявитель считает, что суд не дал оценку доводам и доказательствам, представленным ответчиком в материалы дела, в также указанным в письменных возражениях и дополнениях, чем нарушил часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истцов в судебном заседании отклонили доводы заявителя, так как считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ООО «Боголюбовская типография».

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, в результате приватизации государственного предприятия «Владимирская областная типография имени 50-летия Октября» – филиала в поселке Боголюбово создано ОАО «Боголюбовская типография».

Распоряжением председателя Комитета по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области от 13.11.1995 № 1218 утвержден план приватизации предприятия, определен способ приватизации в форме продажи акций, а также утвержден размер уставного капитала в сумме 192 000 рублей.

По результатам закрытой подписки размещено 979 акций ОАО «Боголюбовская типография». При этом ФИО1 приобрел 69 акций, а ФИО3 – 70 акций.

После оплаты акций членами трудового коллектива акционерному обществу выдано передаточное распоряжение от 26.09.1996 № 344 для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Оставшиеся после закрытой подписки акции на основании распоряжения Комитета по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области от 16.02.1996 № 144 переданы для реализации Фонду.

Согласно договору купли-продажи от 28.11.1996 № 65/ЦБ ФИО1 приобрел в собственность 375 акций ОАО «Боголюбовская типография» (протокол о результатах аукциона от 22.11.1996 № 83).

По результатам специализированного аукциона, состоявшегося 19.12.1996, ФИО1 приобрел 192 акции ОАО «Боголюбовская типография».

Для внесения ФИО1 в реестр акционеров Фонд выдал передаточные распоряжения от 09.12.1996 № 397 и от 16.01.1997 № 8.

По договору купли-продажи от 28.11.1996 № 66/ЦБ ФИО4 приобрел в собственность 374 акции ОАО «Боголюбовская типография» (протокол о результатах аукциона от 22.11.1996 № 84).

Для внесения ФИО4 в реестр акционеров Фонд выдал передаточное распоряжение от 09.12.1996 № 398.

Общее количество акций, приобретенных ФИО1, ФИО3 и ФИО4, составило 1 080 штук.

Общее очередное собрание акционеров ОАО «Боголюбовская типография» состоялось 19.06.2007. В повестку дня общего собрания включено восемь вопросов, в том числе вопросы об избрании генерального директора общества, избрании членов совета директоров, о преобразовании ОАО «Боголюбовская типография» в ООО «Боголюбовская типография», об избрании ревизора общества.

По результатам голосования приняты решения об избрании генеральным директором общества ФИО6, об избрании совета директоров в составе ФИО7, ФИО6, ФИО8, о преобразовании ОАО «Боголюбовская типография» в ООО «Боголюбовская типография», об избрании ревизором общества ФИО5

Инспекция в установленном законом порядке зарегистрировала ООО «Боголюбовская типография», что подтверждается свидетельством о регистрации юридического лица от 29.09.2007 серии 33 № 001346912.

Из пункта 1.1 устава ООО «Боголюбовская типография» следует, что данная организация является правопреемником ОАО «Боголюбовская типография».

В состав участников общества вошли ФИО6, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18

ФИО1, ФИО3 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что принятые на общем собрании 19.06.2007 решения не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушает их права и законные интересы, как акционеров ОАО «Боголюбовская типография».

В соответствии со статьей 46 Закона об акционерных обществах и статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Суд установил, что, согласно реестру акционеров ОАО «Боголюбовская типография», представленного истцами, на момент проведения общего собрания ФИО1, ФИО3 и ФИО4 являлись акционерами данной организации. Доказательств, свидетельствующих об отчуждении акций истцами в пользу третьих лиц, в материалы дело не представлено.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В пункте 24 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае ФИО1, ФИО3 и ФИО4 не были извещены о дате проведения общего собрания акционеров ОАО «Боголюбовская типография», в связи с чем были лишены возможности участвовать в собрании и голосовать по вопросам, включенным в повестку дня.

Из содержания статьи 20 Закона об акционерных обществах следует, что реорганизация акционерного общества существенно влияет на права акционеров реорганизуемого общества и возможность соблюдения этих прав может быть реализована акционерами путем непосредственного участия в принятии общим собранием общества решения о реорганизации общества.

Акционеры ОАО «Боголюбовская типография» ФИО1, ФИО3 и ФИО4 имеющие большой пакет акций (1 080 штук) не были уведомлены о проведении общего собрания по данному вопросу и вследствие этого лишены возможности участвовать в принятии решения о реорганизации, что свидетельствует о нарушении их прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал недействительными оспариваемые решения общего собрания акционеров ОАО «Боголюбовская типография», указав на существенный характер допущенных нарушений и ущемление прав и законных интересов истцов как акционеров общества.

Ссылка заявителя на несоответствие реестра акционеров, представленного истцами, фактическим обстоятельствам дела, в то время как реестр акционеров, представленный ООО «Боголюбовская типография», соответствует требованиям действующего законодательства, отклоняется, поскольку суд оценил представленный ответчиком реестр акционеров ОАО «Боголюбовская типография» и посчитал, что содержащиеся в нем сведения противоречат материалам дела, а именно: ведение реестра акционеров начато 20.02.1996, в то время как передаточное распоряжение выдано Фондом лишь 26.09.1996, отраженные в реестре данные не соответствуют перечню результатов закрытой подписки среди членов трудового коллектива, утвержденному председателем Комитета по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области 16.02.1996, а также не представлены основания для зачисления на счет общества 948 неразмещенных акций и доказательства приобретения 948 акций ФИО6, в связи с чем признал упомянутый реестр ненадлежащим доказательством по делу. Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргумент заявителя о том, что суд не дал оценку доводам и доказательствам, представленным ответчиком в материалы, дела несостоятелен, так как суд всесторонне, полно и объективно исследовал представленные ответчиком доказательства и дал им надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.03.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по делу № А11-11282/2007-К1-14/525/6 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Боголюбовская типография» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын