Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «Завод «Автоприбор» (далее – ОАО «Завод «Автоприбор») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк» (далее – ООО «Владпромбанк», Банк) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Банка в размере 1 251 347 рублей 65 копеек.

Исковые требования основаны на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Банк не выполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 04.03.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010, удовлетворил исковые требования. Суд руководствовался статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из ненадлежащего исполнения Банком обязанности по выплате участнику, подавшему заявление о выходе из ООО «Владпромбанк», действительной стоимости доли в уставном капитале.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «Владпромбанк» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы настаивает на том, что истцом не соблюден установленный пунктом 4.9 устава Банка порядок выхода участника из общества, поскольку истец не направлял в Банк заявление от 28.11.2008 о выходе из состава участников. Банк заявление о выходе, датированное 26.12.2008, получил 11.01.2009. ОАО «Завод «Автоприбор» преждевременно обратилось с иском, поскольку срок выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе, истек 30.06.2010. Суд необоснованно принял в качестве доказательства выхода из состава участников фальсифицированную копию заявления от 28.11.2008. Подлинное заявление суду не представлено. Суд отклонил заявление о фальсификации доказательств (заявление о выходе из состава участников Банка от 28.11.2008 и журнал учета исходящих документов № 4 ОАО «Завод «Автоприбор»).

ОАО «Завод «Автоприбор» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя Банка, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Владпромбанк» зарегистрирован Центральным банком Российской Федерации 21.11.1990. Одним из его учредителей являлся ОАО «Завод «Автоприбор», которому принадлежало 0,6224 процента долей уставного капитала Банка.

Согласно протоколу от 21.11.2008 № 34 заседания совета директоров ОАО «Завод «Автоприбор» принято решение о выходе его из состава участников ООО «Владпромбанк».

ОАО «Завод «Автоприбор» 28.11 и 26.12.2008 направило в адрес Банка заявления о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Документами, представленными в материалы дела, подтверждается, что указанная корреспонденция получена ответчиком 02.12 и 11.01.2009 соответственно.

Неисполнение ООО «Владпромбанк» обязанности по выплате действительной стоимости доли в срок до 01.07.2009 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции действовавшей на момент совершения оспариваемых действий) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Данная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Аналогичный порядок выхода участника из общества прописан в пункте 4.9 устава ООО «Владпромбанк».

Суд оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к правильному выводу о том, что на основании данных бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО «Владпромбанк» по состоянию на 31.21.2008 составляла 201 052 000 рублей, следовательно, доля ОАО «Завод «Автоприбор» составила 1 251 347 рублей 65 копеек.

Таким образом, суд, установив неисполнение Банком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, правомерно удовлетворил исковые требования ОАО «Завод «Автоприбор» и привлек ответчика к имущественной ответственности.

Аргумент заявителя о неполучении 02.12.2008 заявления истца от 28.11.2008 о выходе из состава участников Банка во внимание не принимается, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен, ибо опровергается представленными в материалы дела документами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены в полном объеме и отклонены окружным судом, так как фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств дела, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по делу № А11-12476/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Н. Шишкина