Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира,

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

Кондрашина Валентина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Кондрашину Виктору Федоровичу, обществу с ограниченной ответственностью «ВИКОН» (далее – Общество), Кондрашиной Вере Викторовне о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала Общества до
11 447 207 рублей 61 копейки (решение единственного участника Общества от 11.12.2018), по выходу Кондрашина В.Ф. из состава участников Общества (заявление получено Обществом 18.02.2019), о прощении Кондрашиным В.Ф. Обществу долга (соглашение от 28.08.2019); о применении последствий недействительности сделок путем восстановления уставного капитала Общества до 11 334 461 рубля и доли Кондрашина В.Ф. в уставном капитале Общества до 100 процентов.

Исковые требования основаны на статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьях 10, 167, 168 и 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки направлены на отчуждение доли Кондрашина В.Ф. в уставном капитале Общества, составляющей общее имущество супругов.

Суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее – Инспекция).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, удовлетворил исковые требования по заявленным основаниям.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кондрашина Вера Викторовна и Общество обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с аналогичными кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителей, вывод суда об отсутствии доказательств внесения Кондрашиной Верой Викторовной денежных средств в уставный капитал Общества не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам; в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции без согласия лица, представившего доказательство, и без назначения экспертизы исключил из числа доказательств документы, подтверждающие внесение Кондрашиной Верой Викторовной денежных средств в уставный капитал Общества; истец не представил доказательств, подтверждающих, что действия Кондрашиной Веры Викторовны и Кондрашина В.Ф. были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки; согласие супруги на совершение сделки по выходу из Общества не требовалось, поскольку участие является личным корпоративным правом, и такая сделка не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов; прощение Кондрашиным В.Ф. Обществу долга, учредителем которого стала его дочь, совершено для стабильного функционирования компании.

В судебном заседании окружного суда Кондрашина Вера Викторовна и ее представители поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель Кондрашиной Валентины Викторовны не согласился с доводами заявителей и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, заслушав явившихся в заседание лиц, участвующих в деле, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Кондрашина Валентина Викторовна и Кондрашин В.Ф. состояли в зарегистрированном браке с 06.04.1985.

Общество 16.10.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица. Уставный капитал Общества составлял 11 334 461 рубль; единственным участником Общества являлся Кондрашин В.Ф.

Кондрашина Вера Викторовна 11.12.2018 представила в Общество заявление о принятии ее в Общество с вкладом в уставный капитал Общества в сумме 113 344 рублей
61 копейки.

Кондрашин В.Ф., как единственный участник Общества, принял решение от 11.12.2018 об увеличении уставного капитала Общества до 11 447 207 рублей 61 копейки за счет вклада Кондрашиной Веры Викторовны; об определении соотношения долей в уставном капитале Общества: Кондрашин В.Ф. владеет 99 процентами номинальной стоимости 11 334 461 рубль, Кондрашина Вера Викторовна – 1 процентом номинальной стоимости 113 346 рублей 61 копейка.

На основании заявления от 07.02.2019 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в части увеличения уставного капитала Общества и включения в состав участников Общества нового участника – Кондрашиной Веры Викторовны, Инспекция приняла соответствующее решение (запись ГРН 2193328065665).

Кондрашин В.Ф. 18.02.2019 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

Кондрашина Вера Викторовна, как единственный участник Общества, приняла решение от 28.02.2019 о выплате Кондрашину В.Ф. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества путем передачи жилого дома и трех земельных участков на общую рыночную стоимость 13 900 000 рублей.

Инспекция 14.03.2019 внесла запись в ЕГРЮЛ о прекращении участия в Обществе Кондрашина В.Ф. и о переходе 100 процентов доли в уставном капитале Общества к Кондрашиной Вере Викторовне.

Общество (должник) и Кондрашин В.Ф. (кредитор) заключили соглашение о прощении долга от 28.08.2019, в соответствии с которым должник обязан был уплатить кредитору действительную стоимость имущества в размере 29 487 000 рублей, из которых 13 900 000 рублей выплачено имуществом. Задолженность должника перед кредитором на дату составления соглашения составила 15 587 000 рублей, которую Кондрашин В.Ф. простил Обществу.

Кондрашина Валентина Викторовна обратилась в суд общей юрисдикции с исковым заявлением к Кондрашину В.Ф. о разделе совместно нажитого имущества супругов. Петушинский районный суд Владимирской области определением от 08.10.2019, вступившим в законную силу 24.10.2019, утвердил заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого за Кондрашиной Валентиной Викторовной признается право собственности на 50 процентов доли от размера уставного капитала Общества.

Полагая, что изменение размера долей в уставном капитале Общества, выход Кондрашина В.Ф. из состава участников Общества и прощение им Обществу долга нарушает права Кондрашиной Валентины Викторовны, последняя обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Судами установлено, что сделки по введению в состав участников Общества Кондрашиной Веры Викторовны и по выходу Кондрашина В.Ф. совершены 11.12.2018 и 18.02.2019, с перерывом более двух месяцев, заключены в период имевшихся противоречий между супругами о разделе совместно нажитого имущества, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала. Принятая в состав данного общества дочь Кондрашиных Валентины Викторовны и Виктора Федоровича знала или должна была знать о несогласии матери на распоряжение отцом общей собственностью и о принимаемых ею мерах, направленных на раздел имущества при разводе. Результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества к третьему лицу – Кондрашиной Вере Викторовне, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, – нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что указанные сделки прикрывают собой сделку отчуждения Кондрашиным В.Ф. доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества Кондрашиной Вере Викторовне, то есть являются притворными (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, действия ответчиков, вовлеченных в спорные сделки, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки суды обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция –возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Применяя последствия недействительности сделок в части восстановления доли Кондрашина В.Ф. в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, суд применил одностороннюю реституцию, поскольку пришел к выводу об отсутствии достоверных первичных документов, подтверждающих внесение Кондрашиной Верой Викторовной денежных средств в кассу Общества.

Достоверность документов, представленных ответчиками (справка общества об оплате уставного капитала от 06.02.2019, приходный кассовый ордер от 06.02.2019
№ 23658, касса за 06.02.2019, приходный кассовый ордер от 06.02.2019 № 327/1, бухгалтерская справка об исправлении ошибки от 28.02.2019, квитанция к приходному кассовому ордеру от 06.02.2018 № 23658 на сумму 113 343 рубля 61 копейку) проверена судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их фальсификации.

По результатам проведенной оценки суд пришел к выводу о наличии оснований для исключения данных документов из числа доказательств по делу ввиду их фальсификации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой имеющимся в деле доказательствам, направлены на их переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А11-14531/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы Кондрашиной Веры Викторовны и общества с ограниченной ответственностью «ВИКОН» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова