Гражданский кодекс часть 1

закрытое акционерное общество «Канбан» (далее – ЗАО «Канбан») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирская радиовещательная компания» (далее – ООО «ВРК») и Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее – Инспекция) о признании недействительными:

1) решений общего собрания участников ООО «ВРК», оформленных протоколом от 21.07.2005 № 2:

– об изменении уставного капитала ООО «ВРК»;

– о внесении изменений в устав и учредительный договор в части уставного капитала ООО «ВРК», а также размера и номинальной стоимости доли ЗАО «Канбан»;

2) записи в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ВРК» от 12.08.2005 за государственным регистрационным номером 2053301578328 (решение от 12.08.2005 № 1274);

3) записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения об ООО «ВРК», содержащиеся в ЕГРЮЛ от 12.08.2005 за государственным регистрационным номером 2053301578339 (решение от 12.08.2005 № 1275).

Исковые требования основаны на статьях 19, 20, 23, 24, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы принятием решений общим собранием участников ООО «ВРК» с нарушением требований действующего законодательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное специализированное учреждение «Фонд государственного имущества Владимирской области» (далее – Фонд).

Руководствуясь статьей 197, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.11 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд решением от 30.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.11.2010, отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, ЗАО «Канбан» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Истец не мог знать не только о решениях, принятых на общем собрании участников ООО «ВРК» 21.07.2005, но и о самом факте проведения такого собрания, поскольку не был уведомлен о его созыве в порядке статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ЗАО «Канбан» получило информацию о фактах проведения общего собрания участников ООО «ВРК», уменьшения доли и принятия решения общим собранием участников, оформленного протоколом от 21.07.2005, только 19.11.2009.

Оспариваемым решением общего собрания ООО «ВРК» участник общества – ЗАО «Канбан» – был неправомерно лишен своего имущества. По искам, связанным с защитой нарушенного права собственности, действует общий срок давности – три года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО «ВРК», Инспекция и Фонд в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя, так как считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Суд удовлетворил ходатайства ООО «ВРК», Инспекции и Фонда о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «ВРК» зарегистрировано Инспекцией 10.02.2003.

Согласно уставу в редакции, действующей на момент создания ООО «ВРК», истец являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 11 процентов, или 220 000 рублей.

На годовом общем собрании участников общества, состоявшемся 21.07.2005, в повестку дня включены следующие вопросы:

– об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибыли и убытках (счетов прибылей и убытков);

– об изменении состава участников общества;

– об изменении уставного капитала общества;

– о внесении изменений в устав и учредительный договор общества;

– об избрании ревизора общества.

Решения собрания оформлены протоколом от 21.07.2005, в котором зафиксировано принятие решений по всем вопросам повестки дня, сформулированных следующим образом:

1) утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибыли и убытках (счетов прибылей и убытков) с учетом устранения замечаний ревизора общества;

2) удовлетворить заявления участников общества, а именно ООО «Гусевской арматурный завод», Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации округа Муром, ПОВО «Владзернопродукт», администрации Ковровского района, МУП «Земля», Комитета по управлению муниципальным имуществом Гусь-Хрустального района, Комитета по управлению муниципальным имуществом города Собинка, Комитета по управлению муниципальным имуществом Собинского района, Комитета по управлению муниципальным имуществом Суздальского района, Комитета по управлению муниципальным имуществом округа ФИО2, о выходе из общества в соответствии с предусмотренным действующим законодательством порядком;

– исключить из состава участников ООО «ВРК» Комитет по управлению муниципальным имуществом округа Кольчугино и МУ ТРК «Вязники» по получении заявлений указанных участников о выходе из общества;

– исключить из состава участников ООО «ВРК» ОАО «Ставровский завод АТО» и ОАО «Агрострой»;

– проголосовать за переход к обществу доли в размере 37 процентов уставного капитала;

– с учетом изменения состава участников общества и уставного капитала, определяемого размерами чистых активов общества (1037,0 тысячи рублей), утвердить следующее распределение и номинальную стоимость долей участников: ГСУ Владимирской области «Фонд государственного имущества Владимирской области» (размер доли участника в уставном капитале 35,0 процента; номинальная стоимость доли 362,95 тысячи рублей); Управление муниципальным имуществом города Владимира (размер доли участника в уставном капитале 5,0 процента; номинальная стоимость доли 51,85 тысячи рублей); ОАО «Завод имени В.А.Дегтярева» (размер доли участника в уставном капитале 10,0 процента; номинальная стоимость доли 103,7 тысячи рублей.); ОАО «Канбан» (размер доли участника в уставном капитале 11,0 процента; номинальная стоимость доли 114,07 тысячи рублей); ЗАО «Фирма «Символ» (размер доли участника в уставном капитале 1,0 процента; номинальная стоимость доли 10,37 тысячи рублей); ФИО3 (размер доли участника в уставном капитале 1,0 процента; номинальная стоимость доли 10,37 тысячи рублей); доля общества (размер доли участника в уставном капитале 37,0 процента; номинальная стоимость доли 383,69 тысячи рублей);

– продать долю общества в уставном капитале общества в размере 37 процентов номинальной стоимостью 383,69 тысячи рублей участнику ГСУ «Фонд государственного имущества Владимирской области»;

– с учетом приобретения участником ГСУ «Фонд государственного имущества Владимирской области» доли, принадлежащей обществу, утвердить следующее распределение и номинальную стоимость долей участников: ГСУ Владимирской области «Фонд государственного имущества Владимирской области» (размер доли участника в уставном капитале 72,0 процента; номинальная стоимость доли 746,64 тысячи рублей); Управление муниципальным имуществом города Владимира (размер доли участника в уставном капитале 5,0 процента; номинальная стоимость доли 51,85 тысячи рублей); ОАО «Завод имени В.А.Дегтярева» (размер доли участника в уставном капитале 10,0 процента; номинальная стоимость доли 103,7 тысячи рублей); ОАО «Канбан» (размер доли участника в уставном капитале 11,0 процента; номинальная стоимость доли 114,07 тысячи рублей); ЗАО «Фирма «Символ» (размер доли участника в уставном капитале 1,0 процента; номинальная стоимость доли 10,37 тысячи рублей); ФИО3 (размер доли участника в уставном капитале 1,0 процента; номинальная стоимость доли 10,37 тысячи рублей);

3) увеличить уставный капитал общества за счет дополнительного вклада участника общества ГСУ Владимирской области «Фонд государственного имущества Владимирской области» и установить для всех участников общества соотношение размера и номинальной стоимости их доли в уставном капитале общества, изложив статью 10 устава общества в следующей редакции:

«10. Уставный капитал общества

10.1. Размер уставного капитала общества составляет 3 835 310 (три миллиона восемьсот тридцать пять тысяч триста десять) рублей, разделенных на 6 (шесть) долей.

10.2. Доли участников в уставном капитале общества составляют:

Участник

Вклад в уставный капитал
(номинальная стоимость доли), рублей

Размер
доли, процента

ГСУ Владимирской области
«Фонд государственного
имущества Владимирской
области»

3 544 950 (три миллиона пятьсот
сорок четыре тысячи девятьсот
пятьдесят)

92,43

Управление муниципальным
имуществом города Владимира

51 850 (пятьдесят одна тысяча
восемьсот пятьдесят)

1,35

ОАО «Завод им.

В.А. Дегтярева»

103 700 (сто три тысячи семьсот)

2,7

ОАО «Канбан»

114 070 (сто четырнадцать тысяч
семьдесят)

2,98

ЗАО «Фирма «Символ»

10 370 (десять тысяч триста
семьдесят)

0,27

ФИО3

10 370 (десять тысяч триста
семьдесят)

0,27

ИТОГО:

3 835 310 (три миллиона тридцать
пять тысяч триста десять)

100

10.3. Вкладом в уставный капитал общества могут быть денежные средства, ценные бумаги, имущество, другие вещи, имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку».

4) внести все вышепринятые общим собранием участников изменения в устав и учредительный договор общества и произвести их государственную регистрацию в установленном порядке;

– в связи с закрытием ряда обособленных подразделений общества пункт 5.4 статьи 5 устава общества изложить в следующей редакции:

«5.4. Общество имеет свои обособленные подразделения на территории Владимирской области в городах ФИО2, Гусь-Хрустальный, Ковров, Кольчугино.»;

– очередное общее собрание участников общества. Очередное общее собрание участников общества проводится в срок до 01 июля года, следующего за отчетным. Очередное общее собрание участников общества созывается генеральным директором общества. На очередном общем собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества;

– внести в устав и учредительный договор общества все вышепринятые общим собранием изменения и дополнения и поручить генеральному директору общества произвести их государственную регистрацию в установленном порядке;

5) утвердить Положение о ревизоре общества, внесенное участником ГСУ Владимирской области «Фонд государственного имущества «Владимирской области» (прилагается);

– избрать ревизором общества на 2005 год начальника отдела приватизации и управления государственным имуществом ГСУ «Фонд государственного имущества Владимирской области» ФИО4.».

Истец, не принявший участия в собрании, полагая, что принятые на данном собрании решения нарушили его права как участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Оспариваемые решения приняты на годовом общем собрании участников ООО «ВРК», состоявшемся 21.07.2005.

Течение срока исковой давности с учетом позиции истца о неосведомленности ЗАО «Канбан» о времени проведения годового общего собрания участников должно исчисляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о принятых на данном собрании решениях. Таковым моментом истец определяет дату 19.11.2009, когда представитель ЗАО «Канбан» получил ответ на обращение в Инспекцию с запросом о предоставлении копии изменений в устав общества.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников.

В материалы дела представлены уведомления ЗАО «Канбан» от 23.05.2006 № 64/05, от 28.05.2007 № 50 и от 08.04.2008 № 43 о проведении годовых общих собраний по итогам 2005, 2006, 2007 годов (соответственно), доказательства направления истцом данных уведомлений и/или их получения первым ответчиком, а также протоколы годовых общих собраний участников ООО «ВРК» от 23.06.2006, от 29.06.2007 и от 08.05.2008.

При этом из протокола общего собрания участников ООО «ВРК» от 08.05.2008 усматривается, что доля ЗАО «Канбан» в уставном капитале ООО «ВРК» на момент проведения данного собрания составила 1,668834 процента, или 114,07 тысячи рублей.

Таким образом, суд сделал правомерный вывод о том, что ЗАО «Канбан» в силу принципа разумности и добросовестности при надлежащей реализации своих прав, как участника общества, имело реальную возможность узнать об изменении размера своей доли не позднее 08.05.2008.

Кроме того, Законом об обществах с ограниченной ответственностью истцу, как участнику общества, предоставлено право в любое время и независимо от участия или неучастия в общих собраниях знакомиться с документами общества, в том числе с годовыми отчетами и протоколами общих собраний.

Суд также установил, что об уменьшении своей доли в уставном капитале ООО «ВРК» истец знал 09.07.2009, о чем свидетельствует факт обращения ЗАО «Канбан» 09.07.2009 в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.05.2008.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 23.11.2009, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2005 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд обоснованно отказал ЗАО «Канбан» в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу № А11-15345/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Канбан» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев