Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО3 об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Фантазия».

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что неоднократная неявка ответчика без уважительных причин на общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фантазия» (далее – ООО «Фантазия», Общество) является грубым нарушением своих обязанностей и влечет негативные последствия для Общества.

Решением от 20.04.2010 Арбитражного суда Владимирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2010 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьей 10, пунктами 1, 4 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей, как участника ООО «Фантазия», повлекших наступление негативных последствий для Общества.

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО1 обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Представленные истцом в материалы дела письма о проведении общих собраний являются приглашениями ответчика на общее собрание.

Ссылка суда на отсутствие доказательств проведения общего собрания необоснованна, так как ответчик в ходе судебного разбирательства подтвердил свое отсутствие на общих собраниях.

Вывод суда о том, что неучастие ответчика в общих собраниях не повлекло негативных последствий для Общества, является неправомерным, поскольку негативные последствия выражены в отсутствии у Общества утвержденной общим собранием бухгалтерской отчетности, в связи с чем заявитель лишен возможности распоряжаться своей долей.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании с участием представителя отклонила доводы заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Фантазия» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Владимирской области 30.12.1998.

Согласно уставу Общества уставный капитал разделился следующим образом: номинальная стоимость доли ФИО1 – 2500 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала, а номинальная стоимость доли ФИО3 – 2500 рублей, что также составляет 50 процентов уставного капитала.

По мнению истца, 20.07.2006, 18.04.2008, 28.04 и 12.10.2009 состоялись общие собрания участников ООО «Фантазия» с повесткой дня: утверждение годового бухгалтерского баланса Общества, обсуждение текущей деятельности Общества и приведение учредительных документов в соответствие с требованиями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что неявка ответчика без уважительных причин на общие собрания участников Общества является грубым нарушением своих обязанностей и влечет негативные последствия для Общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В пункте 4 упомянутой статьи Закона указано, что уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок для уведомления участников общества о дате проведения общего собрания участников общества.

Устав ООО «Фантазия» не содержит положений о порядке созыва общего собрания участников Общества и сроках уведомления его участников.

Суд оценил представленные в материалы дела документы и пришел к выводу об отсутствии доказательств проведения общих собраний участников Общества от 20.07.2006, 18.04.2008, 28.04 и 12.10.2009 и уведомлений ФИО3 о дате проведения данных собраний.

Протоколы указанных собраний в материалах дела отсутствуют. Как пояснил истец, протоколы не велись и решения на собраниях не принимались.

Таким образом, правовые основания для исключения ФИО3 из числа участников Общества по причине систематического уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников ООО «Фантазия» у суда отсутствовали.

Доводы заявителя сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.04.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 по делу № А11-16009/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев