Гражданский кодекс часть 1

Варенникова Ирина Викторовна (далее - Варенникова И.В.) и Робустов Михаил Дмитриевич (далее - Робустов М.Д.) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Улизько Дмитрию Дмитриевичу (далее - Улизько Д.Д.) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью Ломбард "Диамант".

Исковые требования основаны на статьях 2, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 10, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы препятствиями со стороны Улизько Д.Д. продолжению нормальной деятельности общества, его развитию.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью Ломбард "Диамант" (далее - ООО Ломбард "Диамант").

Улизько Д.Д. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Варенниковой И.В. и Робустову М.Д. об исключении их из состава участников ООО Ломбард "Диамант" с выплатой действительной стоимости доли в порядке, установленном законом и определении ее размера (стоимости доли) в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.08.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.04.2021, суд исключил Улизько Д.Д. из состава участников ООО Ломбард "Диамант"; взыскал с Улизько Д.Д. в пользу Варенниковой И.В. и Робустова М.Д. по 3000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины каждому; отказал в удовлетворении встречного иска.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, ООО Ломбард "Диамант" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Улизько Д.Д. расходов на оплату услуг представителя за участие в судах трех инстанций в сумме 95 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.07.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021, заявление ООО Ломбард "Диамант" удовлетворено частично: с Улизько Д.Д. в пользу ООО Ломбард "Диамант" взыскано 89 000 рублей.

Не согласившись с определением и постановлением, Улизько Д.Д. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, иск заявлен Варенниковой И.В. и Робустовым М.Д., как физическими лицами, а расходы по их искам понесло общество, где они работают, данный факт не рассмотрен судом и не расценен как факт, который указывает на мнимость расходов; данные расходы должны быть распределены на всех учредителей и общество; третье лицо не обосновало свое право на несение расходов только юридическим лицом; взыскание с физического лица, являющегося пенсионером суммы, превышающей размер пенсии, не отвечает признакам разумности и справедливости.

ООО Ломбард "Диамант" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, считает вынесенные судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в обоснование заявления о взыскании расходов на представителей третье лицо ООО Ломбард "Диамант" представило договор оказания юридических услуг от 19.11.2019, заключенный между ООО Ломбард "Диамант" (заказчик) и ООО "Агентство финансовой и правовой безопасности" (исполнитель), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему юридические услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в размере, порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором.

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что исполнитель обязуется собрать документы и подготовить исковое заявление об исключении из учредителей Улизько Д.Д., представлять интересы ООО Ломбард "Диамант" в арбитражном суде при рассмотрении иска, давать консультации, составлять иные документы, совершать иные действия, связанные с исполнением данного поручения.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг, предусмотренных в пункте 1.2 договора, составляет: 1000 рублей – за юридическую консультацию, 5000 рублей – за составление письменного документа, 8000 рублей – за участие в одном судебном заседании.

Между ООО Ломбард "Диамант" и ООО "Агентство финансовой и правовой безопасности" подписаны следующие акты выполненных работ по договору от 19.11.2019:

- от 26.11.2019 (юридическая консультация и иск к Улизько Д.Д. об исключении из учредителей) на сумму 6000 рублей;

- от 25.02.2020 (представительство в суде 25.02.2020) на сумму 10 000 рублей;

- от 28.05.2020 (отзыв на иск, возражения по ходатайству Улизько Д.Д. о назначении экспертизы, возражения по ходатайству Улизько Д.Д. о запросе документов) на сумму 5000 рублей;

- от 25.06.2020 (возражения по ходатайству Улизько Д.Д. о передаче дела по подсудности, представительство в суде 09.06.2020) на сумму 8000 рублей;

- от 30.06.2020 (представительство в суде 30.06.2020) на сумму 8000 рублей;

- от 07.07.2020 (представительство в суде 07.07.2020) на сумму 8000 рублей;

- от 05.08.2020 (возражения по ходатайству Улизько Д.Д. о назначении судебной экспертизы, представительство в суде 05.08.2020) на сумму 11 000 рублей;

- от 12.08.2020 (представительство в суде 12.08.2020) на сумму 8000 рублей;

- от 20.08.2020 (отзыв на уточненный иск Улизько Д.Д., представительство в суде 20.08.2020) на сумму 11 000 рублей;

- от 15.12.2020 (отзыв на апелляционную жалобу) на сумму 5000 рублей.

ООО Ломбард "Диамант" перечислило в адрес ООО "Агентство финансовой и правовой безопасности" денежные средства в общей сумме 86 000 рублей по платежным поручениям от 06.12.2019 № 415, от 19.03.2020 № 32, от 15.06.2020 № 65, от 30.06.2020 № 70, от 24.07.2020 № 80, от 30.07.2020 № 86, от 21.08.2020 № 99, от 04.09.2020 № 101, от 21.12.2020 № 147, от 19.01.2021 № 9.

Между ООО Ломбард "Диамант" (заказчик) и Ильиной Ю.С. (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг 11.01.2021, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать следующий комплекс юридических услуг: ознакомление с материалами дела № А11-16934/2019 в Первом арбитражном апелляционном суде (по апелляционной жалобе Улизько Д.Д.); представление интересов ООО Ломбард "Диамант" в судебном заседании в Первом арбитражном апелляционном суде по делу № А11-16934/2019 (по апелляционной жалобе Улизько Д.Д.); подготовка всех необходимых документов (заявлений, жалоб, ходатайств), связанных с рассмотрением дела № А11-16934/2019 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цена договора представляет собой общую стоимость всех казанных услуг, согласованную сторонами в акте оказанных услуг. Стоимость услуг определяется следующим образом: ознакомление с материалами дела № А11-16934/2019 в Первом арбитражном апелляционном суде (по апелляционной жалобе Улизько Д.Д.) – 2 000 руб.; представление интересов ООО Ломбард "Диамант" в судебном заседании в Первом 8 арбитражном апелляционном суде по делу № А11-16934/2019 (по апелляционной жалобе Улизько Д.Д.) – 4000 рублей.

По акту оказанных услуг от 13.01.2021 заказчик принял от исполнителя согласованные сторонами в договоре услуги (ознакомление с материалами дела, представление интересов в апелляционном суде) на общую сумму 6000 рублей; доказательств перечисления денежных средств не представлено.

Между ООО Ломбард "Диамант" (заказчик) и Ильиной Ю.С. (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг 05.04.2021, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать следующий комплекс юридических услуг: подготовка отзыва на кассационную жалобу Улизько Д.Д. по делу № А11-16934/2019 в Арбитражный суд Волго-Вятского округа; представление интересов ООО Ломбард "Диамант" на судебном заседании в Арбитражном суде Волго-Вятского округа по делу № А11-16934/2019 (по кассационной жалобе Улизько Д.Д.); подготовка заявления о взыскании судебных расходов по делу № А11-16934/2019 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цена договора представляет собой общую стоимость всех оказанных услуг, согласованную сторонами в акте оказанных услуг. Стоимость услуг определяется следующим образом: подготовка отзыва на кассационную жалобу Улизько Д.Д. по делу № А11-16934/2019 в Арбитражный суд Волго-Вятского округа – 1000 рублей; представление интересов ООО Ломбард "Диамант" на судебном заседании в Арбитражном суде Волго-Вятского округа по делу № А11-16934/2019 (по кассационной жалобе Улизько Д.Д.) – 6000 рублей; подготовка заявления о взыскании судебных расходов по делу № А11- 16934/2019 – 2000 рублей.

По акту оказанных услуг от 06.04.2021 заказчик принял от исполнителя согласованные сторонами в договоре услуги на общую сумму 9000 рублей; платежным поручением от 07.04.2021 № 44 ООО Ломбард "Диамант" перечислило Ильиной Ю.С. денежные средства в сумме 9000 рублей.

В судебных заседаниях суда первой инстанции в качестве представителя ООО Ломбард "Диамант" участвовала Крылова Т.М. (директор ООО "Агентство финансовой и правовой безопасности") по доверенности; в судебном заседании суда кассационной инстанции – Ильина Ю.С.

На основании статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

К лицам, участвующим в деле, в силу статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся третьи лица.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, обладают правом на возмещение судебных расходов.

При этом следует исходить из того, что возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 № 14592/11).

Также критерием допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица является характер его процессуального поведения.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 6 постановления от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 50, 51 АПК РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

Возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица; таким лицом активно реализуются принадлежащие ему процессуальные права, к числу которых можно отнести участие представителя третьего лица в судебных заседаниях, заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу и представление отзыва на иск и т.д. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2015 № 304-КГ14-7509).

В пункте 13 Постановления от 21.01.2016 № 1 Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в обоснование понесенных расходов, приняв во внимание, что ООО Ломбард "Диамант" участвовало в деле в качестве третьего лица на стороне истцов, в пользу которых принят судебный акт по существу инициированного Варенниковой И.В. и Робустовым М.Д. спора, процессуальное поведение третьего лица, выразившееся в активной реализации принадлежащих ему процессуальных прав, а именно участие представителей в судебных заседаниях и дача ими пояснений по существу спора, представление отзывов на исковое заявление, на апелляционную жалобу и на кассационную жалобу, способствовало принятию итогового судебного акта по делу в его интересах, а также учитывая объем и сложность выполненной представителями работы, время, которое мог затратить представитель на подготовку материалов как квалифицированный специалист, соблюдая баланс интересов сторон, суды пришли к выводу о том, что судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителей следует возместить ООО Ломбард "Диамант" в размере 89 000 рублей, поскольку такая сумма представительских расходов отвечает требованиям разумности и обоснованности.

Достоверных и объективных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в том числе разумность и соразмерность, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Вопреки доводам заявителя, суды рассмотрели довод заявителя о том, что заявленные расходы носят мнимый характер и обоснованно сочли его ошибочным.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты о распределении судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.07.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу № А11-16934/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Улизько Дмитрия Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова