Гражданский кодекс часть 1

от истца – акционерного общества «ББР Банк» - ФИО2 по доверенности от 29.01.2019 (сроком действия 3 года), ФИО3 по доверенности от 10.12.2019 (сроком действия 3 года);

от ответчиков:

ФИО4 (заявителя) – адвоката Бархатовой А.Б. по доверенности от 07.11.2018 (сроком действия 3 года);

общества с ограниченной ответственностью «Раско» - ФИО5 по доверенности от 26.03.2019 (сроком действия 1 год);

ФИО6 – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Раско» ФИО7 - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2019 по делу № А11-17164/2019, по заявлению ББР Банк (Акционерное общество) об обеспечении иска,

У С Т А Н О В И Л:

ББР Банк (Акционерное общество) (далее – истец, ББР Банк) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Раско» (далее – ООО «Раско»), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Раско» от 19.11.2019.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ББР Банк заявил ходатайство о применении мер обеспечения иска в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира совершать все регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «Раско», связанные с изменением сведений о единоличном исполнительном органе ООО «Раско», и приостановлении действия протокола общего собрания участников ООО «Раско» от 19.11.2019 и принятых в нем решений.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что по его сведениям, отстраненный от управления ООО «Раско» ФИО4 обратился в регистрационный центр ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира с заявлением о внесении изменений в отношении единоличного исполнительного органа на основании обжалуемого протокола общего собрания участников от 19.11.2019. Кроме того, ФИО4 и неустановленные лица проникли на территорию завода ООО «Раско» и фактически пытались осуществить рейдерский захват предприятия. Таким образом, в случае внесения налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ, участники ФИО4 и ФИО6 смогут воспользоваться информацией об избрании ФИО4 директором ООО «Раско» в недобросовестных целях, в частности при заключении сделок, связанных с отчуждением имущества ООО «Раско», что приведет к возникновению существенных убытков предприятия и Банка, как залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2019 заявленное ходатайство удовлетворено, приняты обеспечительные меры: инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира запрещено совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в ООО «Раско», связанные с изменением сведений о единоличном исполнительном органе. Приостановлено действие протокола общего собрания участников ООО «Раско» от 19.11.2019 и принятых на нем решений.

Не согласившись с принятым определением, ФИО4 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Владимирской области в связи с нарушением требований пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, истец не доказал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Считает, что принятые обеспечительные меры фактически предрешают разрешение спора по существу, нарушают права и законные интересы ответчиков и не направлены на обеспечение соблюдения баланса интересов сторон.

Кроме того, заявитель указывает, что в результате принятия оспариваемого судебного акта ООО «Раско» фактически осталось без единоличного исполнительного органа, что приводит к невозможности осуществления обществом деятельности. Доводы ББР Банка о «рейдерском захвате» не обоснованы и не находят какого-либо подтверждения в материалах дела.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители истца и ООО «Раско» в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают определение законным и обоснованным.

Представители ответчика ФИО6 и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика (ФИО6) и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу определения провереныПервым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

На основании части 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Статья 91, часть 1 пункт 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве меры обеспечения иска запрещение ответчику и другим лицам, совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Удовлетворяя ходатайство истца об избрании меры обеспечения иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения до разрешения спора по существу, и счел возможным применить в качестве меры обеспечения иска запрет налоговому органу совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «Раско», связанные с изменением сведений о единоличном исполнительном органе - директоре и приостановил действие протокола общего собрания участников ООО «Раско» от 19.11.2019 и принятых на нем решений о смене директора.

Суд апелляционной инстанции считает, что избранная мера обеспечения иска отвечает требованиям главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Обеспечительные меры».

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что предметом данного спора является требование ББР Банка признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Раско» от 19.11.2019 о прекращении полномочий исполнительного органа Общества – директора ФИО8 и избрании директором Общества ФИО4

Таким образом, принимая во внимание предназначение института обеспечения иска, необходимость сохранения баланса интересов сторон, суд первой инстанции, исходя из принципа соразмерности обеспечительной меры заявленному требованию, обоснованно запретил налоговому органу вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «Раско», связанные с изменением сведений о единоличном исполнительном органе - директоре и приостановил действие протокола общего собрания участников ООО «Раско» от 19.11.2019. При этом суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что принятые меры обеспечения иска связаны с предметом спора, а ответчики – ФИО4 и ФИО6 могут воспользоваться указанной информацией в недобросовестных целях в правоотношениях с неосведомленными третьими лицами, в том числе, по заключению сделок, связанных с отчуждением имущества ООО «Раско», что приведет к возникновению существенных убытков предприятия и залогового кредитора.

Таким образом, ходатайство истца о применении мер по обеспечению иска рассмотрено с учетом обстоятельств, обосновывающих необходимость применения обеспечительных мер, и обоснованно удовлетворено. Доказательств того, что избранные меры обеспечения иска препятствуют осуществлению хозяйственной и иной деятельности ООО «Раско» применительно к положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено. Однако при наличии соответствующих оснований ответчик не лишен права на судебную защиту в порядке статей 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2019 не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2019 по делу № А11-17164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова