Гражданский кодекс часть 1

ликвидационная комиссия открытого акционерного общества «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» (далее — ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) по признакам банкротства ликвидируемого должника.

С заявлением о признании должника банкротом в суд также обратилось открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Расчетный Объединенный Союзный Европейский Банк» (далее — ОАО «АКБ «Росевробанк», Банк).

Требование Банка предъявлено в связи с наличием у ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» задолженности, как у поручителя по кредитному договору от 09.06.2007 № 3240-ВКЛ-ПФ/07, заключенному Банком с ООО «Багаон», в размере 6 199 751,66 доллара США, в том числе 6 000 000 долларов США — сумма кредита, 164 098,36 доллара США - проценты за пользование кредитом, 29 806,35 доллара США - комиссия за обслуживание кредитной линии, 4 948,67 доллара США - неустойка за нарушение сроков уплаты процентов, 898,28 долларов США неустойки за нарушение сроков уплаты комиссии и 100 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины.

Решением от 20.10.2009 суд признал ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» несостоятельным по признакам банкротства ликвидируемого должника и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Банк уточнил заявленные требования и просил включить его в реестр требований кредиторов с суммой 182 045 509 рублей 97 копеек, в том числе 176 131 800 рублей сумма кредита, 4 817 107 рублей 35 копеек - проценты за пользование кредитом, 874 965 рублей 40 копеек - комиссионное вознаграждение, 145 268 рублей 21 копейка - неустойка за просрочку уплаты процентов, 26 369 рубля - неустойка за просрочку уплаты комиссионного вознаграждения и 50 000 рублей - государственная пошлина.

Банк также просил признать его требования обеспеченными залогом, сославшись на заключение с должником договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 09.06.2007 № 3240/ЗН/07.

Определением от 28.10.2009 суд удовлетворил заявление Банка. При рассмотрении спора суд руководствовался статьей 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» и исходил из того, что размер задолженности подтвержден решением суда.

Суд апелляционной инстанции не проверял законность и обоснованность определения от 28.10.2009.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить определение от 28.10.2009 и передать дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемый судебный акт принят без учета следующих существенных обстоятельств. Договор поручительства от 09.06.2007 № 3240-ВП-ПФ/07 являлся для ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» крупной сделкой. Доказательства одобрения данной сделки собранием кредиторов общества, как требует того пункт 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», отсутствуют. Генеральный директор ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» Власкин А.А. превысил свои полномочия, заключив с ОАО «АКБ «Росевробанк» договор поручительства. Согласно постановлению следственных органов об отказе в возбуждении уголовного дела при оформлении договора поручительства от 09.06.2007 № 3240-ВП-ПФ/07 генеральный директор ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» Власкин А.А. предоставил подложный документ - выписку из протокола собрания годового собрания акционеров от 05.06.2007. Суд необоснованно оставил без внимания и тот факт, что на момент рассмотрения заявления Банка о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» обратился с иском о признании договора поручительства от 09.06.2007 № 3240-ВП-ПФ/07 недействительным.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 28.10.2009 по делу № А11-2324/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 48 Закона о банкротстве в случае признания арбитражным судом заявления о признании должника банкротом обоснованным требования иных кредиторов, обратившихся с заявлениями о признании должника банкротом, рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона.

В обоснование требования ОАО «АКБ «Росевробанк» представило:

- кредитный договор от 09.06.2007 № 3240-ВКЛ-ПФ/07, по условия которого Банк обязался предоставить ООО «Багаон» (заемщику) денежные средства в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 6 млн долларов США на срок до 09.12.2010, а заемщик – возвратить полученные деньги и уплатить проценты;

- договор поручительства от 09.06.2007 № 3240-ВП-ПФ/07 и договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 09.06.2007 № 3240-ЗН/07, заключенные Банком с ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» (поручителем, залогодателем) в обеспечение исполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

Размер задолженности подтвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2009 по делу № А40-92009/08-31-925 о взыскании с обществ «Багаон» и «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» солидарно в пользу Банка 6 199 751,66 доллара США, в том числе 6 000 000 долларов США кредита, 164 098,36 доллара США процентов за пользование кредитом, 29 806,35 долларов США комиссии за обслуживание кредитной линии, 4 948,67 доллара США неустойки за нарушение сроков по уплате процентов, 898,28 доллароаСША неустойки за нарушение сроков уплаты комиссии и 100 000 рублей государственной пошлины.

В подтверждение наличия заложенного имущества в материалы дела представлены справка о наличии имущества от 28.10.2009, ведомость наличия основных средств (инвентаризационная опись) по состоянию на 28.10.2009, свидетельства о государственной регистрации права собственности.

При этих обстоятельствах суд первой инстанции правомерно включил Банк в реестр требований кредиторов ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат».

Довод предприятия-должника о том, что договор поручительства от 09.06.2007 № 3240-ВП-ПФ/07 является недействительным и в производстве суда находится соответствующее исковое заявление, не имеет существенного значения.

Спорная задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2009 по делу № А40-92009/08-31-925. Данный судебный акт не пересмотрен в установленном законом порядке и обязателен согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Кроме того, в материалах дела имеется постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009, которым оставлено в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2009 по делу № А40-31987/09-58-277 об отказе в удовлетворении иска ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» о признании недействительным договора поручительства от 09.06.2007 № 3240-ВП-ПФ/07.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского
округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.10.2009 по делу
№ А11-2324/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов

Т.В. Синякина