Гражданский кодекс часть 1

ФИО35 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Завод им. В.А. Дегтярева» (далее − Завод) ФИО18, ФИО17, ФИО36, ФИО3, ФИО14, ФИО37, ФИО19, ФИО20, ФИО32, ФИО38, ФИО11, ФИО4, ФИО39, ФИО5, ФИО2, ФИО27, ФИО6, ФИО28,

ФИО16, ФИО24, ФИО30, ФИО26, ФИО40, ФИО25, ФИО8, ФИО21, ФИО41, ФИО12, ФИО29, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО42, ФИО22, ФИО43, ФИО31, ФИО44, ФИО15, ФИО23, ФИО7, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 о признании недействительными (ничтожными)

− сделок по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Игла» (далее − Общество) обыкновенных именных бездокументарных акций Завода;

− пунктов 1.1 и 5.1. учредительного договора Общества в редакциях от 20.05.2004, 24.05.2005 и подпункта 4.2 устава Общества в редакциях от 20.05.2004, 24.05.2005 в части включения в состав учредителей физических лиц и внесения ими в уставный капитал Общества обыкновенных именных бездокументарных акций Завода.

Исковые требования основаны на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы мнимым характером сделки с ценными бумагами, совершенной с целью избежать недружественного поглощения в отношении Завода, а также отсутствием оценки неденежного вклада в уставный капитал Общества независимым оценщиком.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Игла» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области (далее − Инспекция).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылками на статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 2 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд исходил из того, что у ФИО35 отсутствует материальное право на обращение в суд за защитой, поскольку не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены ее права и законные интересы. Действия сторон свидетельствуют о реальном намерении создать новое юридическое лицо, поэтому оснований для признания сделки недействительной по признаку мнимости не имеется. В отношении ответчиков ФИО37, ФИО42 и ФИО49 производство по делу прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 49 и пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.03.2008 изменил решение первой инстанции и прекратил производство по делу в части требований о признании недействительными учредительного договора и устава Общества в связи с частичным отказом ФИО35 от иска. В остальной части решение оставлено без изменения по тем же мотивам и правовым основаниям. Поданное в судебном заседании ходатайство ФИО2 об утверждении мирового соглашения апелляционной инстанцией отклонено в силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Суд посчитал, что рассмотрение споров о недействительности сделок относится к компетенции суда, а потому вопрос о признании договора недействительным не мог быть разрешен сторонами путем заключения мирового соглашения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО35 обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, привлечение по собственной инициативе судом первой инстанции к участию в деле Инспекции третьим лицом без материально-правового интереса у налогового органа противоречит статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в утверждении мирового соглашения, не оформив отказ отдельным судебным актом. Указывая на незаинтересованность истца в деле, суды не приняли во внимание положения статей 166, 210, 244, 253, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации: приобретение в период брака супругом ФИО35 (ФИО24) за счет общих доходов ценных бумаг Завода подчиняется режиму совместной собственности супругов. Выводы суда о том, что правила об обязательной оценке величины стоимости вклада, предусмотренные в статье 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установлены только в интересах создаваемого общества, вопреки единообразию судебной практики по применению данного закона.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик ФИО2, также представляющий интересы привлеченных в качестве ответчиков отдельных физических лиц, поддержал позицию истца, поскольку, по его мнению, при вынесении оспариваемых актов суд нарушил нормы материального и процессуального права.

Инспекция в отзыве на жалобе указала на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

ФИО45, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО50, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 и Общество, надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание кассационной инстанции не направили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как установил суд и видно из материалов дела, группа акционеров и Завод в соответствии с учредительным договором от 20.05.2004 внесли в уставный капитал вновь созданного Общества обыкновенные именные бездокументарные акции Завода. Новое юридическое лицо зарегистрировано 07.06.2004 за государственным регистрационным номером 1043302204880 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 33 № 000584976).

Во исполнение указанного договора акционер ФИО24 (супруг истца – ФИО35) вложил в уставный капитал Общества 972437 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода. В соответствии с договором от 29.06.2004 в счет выполнения обязанности ФИО24 по внесению вклада в уставный капитал Общества ФИО35 перевела в уставный капитал Общества еще 603402 акции.

Физические лица – участники Общества, включая ФИО24, 02.08.2005 подписали соглашения о расторжении сделок по внесению вкладов в уставный капитал Общества. Посредством перевода 08.08.2005 на лицевой счет ФИО35 1575839 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода ФИО24 возвращены, а затем проданы им по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2005 обществу с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ-ФИНАНС», город Москва.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО35 оспаривает законность сделок по внесению акций в уставный капитал Общества, а именно Заводом (12538642 штук), ФИО18 (1230120), ФИО3 (484643), ФИО17 (402804), ФИО36 (412050), ФИО14 (1656239), ФИО5 (160800), ФИО19 (3759600), ФИО20 (3527452), ФИО32 (180900), ФИО38 (17688), ФИО11 (983694), ФИО4 (209040), ФИО39 (647223), ФИО2 (402), ФИО27(100500), ФИО6 (100500), ФИО28 (1059671), ФИО16 (925400), ФИО24 (1575839), ФИО30 (2435717), ФИО26 (4559186), ФИО40 (26130), ФИО25 (134268), ФИО8 (520590), ФИО21 (582900), ФИО41 (703500), ФИО12 (9408932), ФИО29 (2034119), ФИО13 (1082183), ФИО9 (6294236), ФИО10 (1368584), ФИО42 (13291333), ФИО22 (1 928795), ФИО43 (18492), ФИО31 (402000), ФИО44 (2010),ФИО15 (202930), ФИО23 (576870), ФИО7 (572448), ФИО46 (114972), ФИО47 (451446), ФИО48 (10452) и ФИО49 (99294).

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а также о признании сделки ничтожной) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая приведенные положения законодательства, истец, обратившийся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязан доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес рассматривается как одно из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска.

В ходе судебного разбирательства суд установил, что права или охраняемые законом интересы самого истца не нуждаются в защите, то есть у ФИО35 отсутствует материальный интерес: составляющая уставный капитал Общества доля в виде 1575839 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода бывшему участнику Общества ФИО24 возвращена. По этой причине положения закона о совместной собственности супругов правового значения для правильного разрешения настоящего спора не несут.

Отсутствие субъективной заинтересованности (статуса участника Общества или стороны в оспариваемых сделках) исключает возможность применения в рассматриваемом споре норм корпоративного законодательства.

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы истца о мнимом характере оспариваемых сделок суд первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонил, как несостоятельные, поскольку в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

Материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемых сделок ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата. Соответствующим правовым последствием сделок явилось создание нового юридического лица, зарегистрированного в установленном законом порядке. При доказанности реального исполнения сделки оснований для ее признания недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Аргумент заявителя о возможности заключения сторонами спора мирового соглашения о признании сделки недействительной (ничтожной) основан на неправильном толковании норм права, в связи с чем не может быть принят судом кассационной инстанции. То обстоятельство, что в нарушение требований статей 141 и 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не вынес определения об утверждении мирового соглашения в виде отдельного судебного акта, не может рассматриваться в качестве основания для отмены постановления от 26.03.2008, поскольку данное нарушение норм процессуального права не привело к принятию неправильного судебного акта.

Признается также несостоятельным мнение ФИО35 о неправомерном привлечении судом первой инстанции к участию в деле третьим лицом налогового органа. В силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело для охраны собственных интересов. Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о хозяйствующих субъектах. В этой связи позиция суда первой инстанции, проявившего инициативу в привлечении налогового органа в качестве третьего лица, основана на законе.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 по делу № А11-2783/2007-К1-1/174 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО35 − без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Г. Попова

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Н. Шишкина