Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО7) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО5 (далее - ФИО2, ФИО5) со следующими требованиями:

- о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - ООО "Арсенал", Общество) на 90 000 рублей за счет вклада ФИО5;

- о применении последствий недействительности сделки в виде: прекращения права собственности ФИО5 на долю в размере 90 процентов уставного капитала ООО "Арсенал"; восстановления уставного капитала ООО "Арсенал" в размере 10 000 рублей и восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2203300017358 об участнике ООО "Арсенал" ФИО5 и об увеличении уставного капитала общества в результате включения последнего в состав участников общества;

- о возложении на ИФНС по Октябрьскому району города Владимира обязанности восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о доле ФИО2 в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Исковые требования основан на статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьях 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение доли ФИО2 в уставном капитале Общества, составляющей общее имущество супругов, при этом новый участник ООО "Арсенал" ФИО5 был знаком с ФИО1 и являлся доверенным лицом ФИО2 при "оптимизации налогообложения"; вследствие этого, по мнению истца, ФИО5 было известно о наличии конфликта между супругами и совершении ФИО2 действий по уменьшению общего имущества супругов, подлежащего разделу, без ее (Колосковой) согласия. Истец также указал на отсутствие финансовой возможности у ФИО5 для внесения вклада в уставный капитал; ФИО5 не мог обладать достаточным количеством денежных средств и фактически данные денежные средства были получены им от ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - ООО "Арсенал", Общество) и инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, сделка по увеличению уставного капитала прикрывает сделку купли-продажи доли ФИО5 в целях уклонения от обращения взыскания в связи с разделом имущества супругов; ФИО5 и ФИО2 осознавали противоправный характер своих действий, знали об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала; сделка не направлена на создание правовых последствий, совершена в целях сокрытия доли от раздела общего имущества супругов и со злоупотреблением правом; суды не оценили и надлежащим образом не исследовали представленные доказательства в их совокупности.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО5, ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании и их представители не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу счел жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 25.08.2022 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 10 минут 07.10.2022.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав сторон, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Арсенал" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2017. Уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей Единственным участником Общества, владеющим 100 процентами долей уставного капитала, являлся ФИО2

ФИО5 21.01.2020 направил в ООО "Арсенал" заявление о принятии его в состав участников ООО "Арсенал" с внесением дополнительного вклада в размере 90 000 рублей.

Единственным участником ООО "Арсенал" ФИО2 23.01.2020 принято решение № 3 об: увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 100 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество на основании поступившего заявления - ФИО5; определении долей в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО2 - в размере 10 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО5- в размере 90 процентов номинальной стоимостью 90 000 рублей. Решение единственного участника от 23.01.2020 № 3 удостоверено нотариусом нотариального округа города Владимир ФИО8 (зарегистрировано в реестре за № 33/43-н/33-2020-4-96).

Изменения, связанные с увеличением размера уставного капитана ООО "Арсенал" и с изменением состава его участников, зарегистрированы ИФНС по Октябрьскому району города Владимира, в сведениях о юридическом лице внесены соответствующие изменения за ГРН 2203300017358.

ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера доли ее супруга ФИО2, совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие согласия истицы в качестве супруги участника на ее совершение, и в виду мнимости и притворности данной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ФИО1 не доказала осведомленность ФИО5. о семейных отношениях супругов, о ее несогласии на совершение спорной сделки; незначительное увеличение уставного капитала по сравнению с увеличением активов Общества (за счет предоставление займов) возможно признать объективно необходимым и разумным.

Между тем суды не учли следующее.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу пункта 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 указанной нормы права, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Для заключения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Второй супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который он мог бы требовать при разделе общего имущества супругов (статья 39 Семейного кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в результате увеличения уставного капитала Общества ФИО2, которому принадлежало 100 процентов доли, стал владельцем 10 процентов долей в уставном капитале Общества, а ФИО9 приобрел 90 процентов долей в уставном капитале Общества, внеся сумму 90 000 рублей.

Между тем, анализ бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год (год предшествующий увеличению уставного капитала), позволяет установить существенную неэквивалентность дополнительного вклада ФИО5 в уставный капитал Общества, исходя из величины чистых активов Общества (действительной, а не номинальной стоимости доли), следовательно, ФИО5, действуя разумно и осмотрительно при заключении сделки по приобретению доли в уставном капитале Общества, должен был установить данные обстоятельства.

В обоснование целесообразности увеличения уставного капитала ответчик ФИО2 и Общество ссылаются на предоставление ответчиком ФИО9 беспроцентных займов Обществу в сумме 63 000 000 рублей (с учетом определения суда апелляционной инстанции от 29.06.2022).

Однако предоставление займа представляет собой самостоятельную гражданско-правовую сделку, которая влечет для Общества дополнительные обязательства – возврат займа.

Таким образом, суды дали формальную оценку доводам истца о совершении оспариваемой сделки по отчуждению доли с нарушением требований статей 33 – 35 Семейного кодекса Российской Федерации, что является основанием для отмены принятых судебных актов на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем для принятия обоснованного и законного решения по настоящему спору требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить сделку на соответствие статьям 33 – 35 Семейного кодекса Российской Федерации, исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, дать им оценку, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств и рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы суд округа не рассматривал, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 и 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А11-2987/2020 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын