Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Бетопром-Запад» (далее – ООО «Бетопром-Запад») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» в лице Владимирского филиала (далее – Банк) о признании недействительным договора залога оборудования от 17.02.2009 № 0001/3.

Исковые требования основаны на части 1 статьи 166, статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 1 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является для истца крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения общим собранием участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мегалит» (далее – ООО «Мегалит»).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 27.09.2010, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.11.2010, отказал в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям. Руководствуясь статьями 168 и 174, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» суд посчитал, что договор залога оборудования от 17.02.2009 № 0001/3 является оспоримой сделкой и может быть признан судом недействительным по иску общества или его участника в пределах срока исковой давности, то есть в течение одного года. Данное исковое заявление подано за пределами срока исковой давности, поэтому удовлетворению не подлежит.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «Бетопром-Запад» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм процессуального права.

По мнению заявителя, в нарушение положений пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд незаконно рассмотрел исковое заявление, в то время как должен был оставить его без рассмотрения.

ООО «Мегалит», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Банк (кредитор) и ООО «Мегалит» (заемщик) заключили кредитный договор от 26.12.2007 № 0288-07-1-9, по которому кредитор предоставил заемщику кредит в размере 26 000 000 рублей на срок до 25.12.2008 (включительно) на пополнение оборотных средств.

Затем, Банк и ООО «Мегалит» заключили кредитный договор от 22.02.2008
№ 0012-08-1-9, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 14 000 000 рублей на срок до 20.02.2009 (включительно) на пополнение оборотных средств.

Банк (залогодержатель) и ООО «Бетопром-Запад» (залогодатель) заключили договор о залоге оборудования от 17.02.2009 № 0001/3, по которому в обеспечение обязательств по ряду кредитных договоров в том числе, от 26.12.2007 № 0288-07-1-9 и 22.02.2008
№ 0012-08-1-9, заключенных между Банком и ООО «Мегалит», залогодатель предоставил залогодержателю в залог производственное оборудование, указанное в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора, на общую сумму 16 793 940 рублей.

Согласно пункту 4.1 договора о залоге оборудования взыскание на оборудование для удовлетворения требований залогодержателя может быть осуществлено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченных оборудованием обязательств по кредитному договору.

Определением от 06.10.2009 Арбитражного суда Владимирской области по делу
№ А11-7688/2009 в отношении ООО «Бетопром-Запад» введена процедура банкротства – наблюдение. Решением от 11.02.2010 по тому же делу ООО «Бетопром-Запад» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

ООО «Бетопром-Запад» в лице конкурсного управляющего посчитало, что договор залога оборудования является крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения участников общества и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Довод заявителя о нарушении судами норм процессуального права, а именно неприменение положений пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрен судом округа и отклонен в силу следующего.

На основании указанной нормы права арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Правила толкования норм права, предложенные в настоящем Постановлении, имеют обратную силу и являются основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном пунктом 5.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 № 17 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам».

Однако, исковые заявления арбитражных управляющих об оспаривании сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, принятые судами к производству в общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве до размещения настоящего Постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которые в соответствии с данными в настоящем Постановлении разъяснениями подлежат предъявлению в рамках дела о банкротстве, и после этого подлежат рассмотрению судами в тех же делах. Рассмотрение таких заявлений в общеисковом порядке не является основанием для отмены (пункт 36 Постановления Пленума № 63).

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО «Бетопром-Запад» в качестве оснований для признания сделки недействительной сослалось на общие нормы права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством о юридических лицах, а потому суды, приняв исковое заявление к рассмотрению до опубликования постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, действовали в соответствии с действующим законодательством.

Ссылка заявителя жалобы на информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» не принимается во внимание, поскольку указанные разъяснения касаются вопросов оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах основания для пересмотра обжалуемых судебных актов в условиях кассации отсутствуют.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу № А11-3895/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бетопром-Запад» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев