Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущественных и земельных отношений Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2022 по делу № А11-5934/2021 по иску Департамента имущественных и земельных отношений Владимирской области, (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), к 1. ФИО1, г. Владимир, мкр. Юрьевец; 2. ФИО2, Владимирская область, г. Суздаль; 3. ФИО3, г. Москва; 4. ФИО4, Рязанская область, Касимовский район, с. Кольдюки; 5. ФИО5, г. Владимир, заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Экосервис", (<...>; ОГРН<***>), о взыскании 692200 руб. 09 коп., в отсутствие сторон и третьего лица.

Истец, Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области, г. Владимир (далее - ДИЗО), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, ФИО1, г. Владимир, мкр. Юрьевец, о взыскании с директора и учредителя ООО "Экосервис" ФИО1 692 200 руб. 09 коп. убытков, образовавшихся в связи с неисполнением решений Арбитражного суда Владимирской области по делам № А11 -5906/2016, № А11-7201/2016, № А11-9114/2016, № А11-12471/2016, № А11-2253/2017.

Определением арбитражного суда от 07.10.2021 по ходатайству истца на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены граждане: ФИО2 (Владимирская область, г. Суздаль), ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (Рязанская область, Касимовский район, с. Кольдюки), ФИО5 (г. Владимир).

Истец заявлением от 14.03.2022 № ДИЗО-2616104-22, уточняя исковые требования, просил взыскать с ответчиков, ФИО1 (г. Владимир, мкр. Юрьевец), ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (Рязанская область, Касимовский район, с. Кольдюки), ФИО5 (г. Владимир), 692 200 руб. 09 коп. убытков, образовавшихся в связи с неисполнением решений Арбитражного суда Владимирской области по делам № А11-5906/2016, № А11-7201/2016, № А11-9114/2016, № А11-12471/2016, № А11-2253/2017.

Решением от 31.05.2022 суд первой инстанции в удовлетворении иска ДИЗО отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ДИЗОобратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: общество намеренно доведено до состояния, при котором оно не может отвечать по своим обязательствам; неосуществление ответчиками действий по проведению процедуры банкротства или ликвидации общества является доказательством недобросовестного поведения ответчиков; ответчиками не предпринимались действия к исполнению обязательств перед Департаментом; Департаментом приняты все исчерпывающие меры по взысканию задолженности с общества.

Стороны и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Истец и ООО "Экосервис" заявили ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие сторон итретьего лица, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Арбитражным судом Владимирской области рассматривалось дело № А11-5906/2016 по иску ДИЗО к обществу с ограниченной ответственностью "Экосервис" (далее -ООО "Экосервис") о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 08.05.2009 № 89-О за период с 01.10.2015 по 31.12.2015 в сумме 124 732 руб. 52 коп., пени за неуплату ежеквартального платежа за период с 21.12.2015 по 25.04.2016 в сумме 7920 руб. 52 коп. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.06.2016 по данному делу исковые требования удовлетворены в полном объеме. На принудительное исполнение решения суда взыскателю 31.10.2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 007373423. На основании вышеуказанного исполнительного листа ОСП Октябрьского района г. Владимира УФССП Владимирской области постановлением от 16.02.2017 возбуждено исполнительное производство № 2817/17/33002-ИП в отношении ООО "Экосервис".

Арбитражным судом Владимирской области рассматривалось дело № А11 -7201/2016 по иску ДИЗО к ООО "Экосервис" о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Владимирской области, от 08.05.2009 № 89-О в сумме 133 463 руб. 82 коп. за период с 01.01.2016 по 31.03.2016, пени в сумме 8808 руб. 61 коп. за период с 21.03.2016 по 31.07.2016. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2016 по данному делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены в полном объеме. На принудительное исполнение решения суда взыскателю 08.11.2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 012257793. На основании вышеуказанного исполнительного листа ОСП Октябрьского района г. Владимира УФССП Владимирской области постановлением от 20.02.2017 возбуждено исполнительное производство № 4706/17/33002-ИП в отношении ООО "Экосервис".

Арбитражным судом Владимирской области рассматривалось дело № А11-9114/2016 по иску ДИЗО к ООО "Экосервис" о взыскании задолженности в сумме 133 463 руб. 82 коп., пени в сумме 5738 руб. 94 коп. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.12.2016 по данному делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены в полном объеме. На принудительное исполнение решения суда взыскателю 28.12.2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 012258795. На основании вышеуказанного исполнительного листа ОСП Октябрьского района г. Владимира УФССП Владимирской области постановлением от 20.02.2017 возбуждено исполнительное производство № 4707/17/33002-ИП в отношении ООО "Экосервис".

Арбитражным судом Владимирской области рассматривалось дело № А11-12471/2016 по иску ДИЗО к ООО "Экосервис" о взыскании задолженность в сумме 133 463 руб. 82 коп., пени в сумме 6473 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.03.2017 по данному делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены в полном объеме. На принудительное исполнение решения суда взыскателю 31.03.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 014928704. На основании вышеуказанного исполнительного листа ОСП Октябрьского района г. Владимира УФССП Владимирской области постановлением от 09.06.2017 возбуждено исполнительное производство № 24859/17/33002-ИП в отношении ООО "Экосервис".

Арбитражным судом Владимирской области рассматривалось дело № А11 -2253/2017 по иску ДИЗО к ООО "Экосервис" о взыскании задолженности в сумме 133 463 руб. 81 коп., пени в сумме 4671 руб. 23 коп. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.05.2017 по данному делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены в полном объеме. На принудительное исполнение решения суда взыскателю 07.06.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 015102413. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2020 по делу № А11-2253/2017 выдан дубликат исполнительного листа от 07.06.2017 серии ФС №034034608. На основании вышеуказанного исполнительного листа ОСП Октябрьского района г. Владимира УФССП Владимирской области постановлением от 30.01.2018 возбуждено исполнительное производство № 3285/18/33002-ИП в отношении ООО "Экосервис".

Взысканная вышеуказанными решениями суда задолженность в общей сумме 692 200 руб. 09 коп. ООО "Экосервис" не оплачена. Исполнительные производства окончены судебными приставами-исполнителями отдела судебных приставов Октябрьского района города Владимира УФССП по Владимирской области на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Как указал истец, согласно информации, представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 04.08.2021 № 15-04/2780дсп, в период возникновения спорной задолженности учредителями ООО "Экосервис" являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным учредителем и директором ООО "Экосервис" является ФИО1 (вписка из ЕГРЮЛ от 29.03.2021 № ЮЭ9965-21-98781003).

По мнению ДИЗО, в соответствии с действующим законодательством в связи с неисполнением вышеуказанных решений Арбитражного суда Владимирской области имеются правовые основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности как учредителей ООО "Экосервис". Учитывая наличие задолженности перед ним, а также имущественное положение ООО "Экосервис", свидетельствующее о неспособности удовлетворить требования ДИЗО по денежным обязательствам, подтвержденными вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, неосуществление ответчиками действий по проведению процедуры банкротства или ликвидации общества является доказательством бездействия ответчиков.

Истцом в адрес ответчика, ФИО1, направлена претензия от 15.02.2021 № ДИЗО-1345/04-11 с требованием о возмещении убытков в размере 692 200 руб. 09 коп., которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 8, 10, 15, 53, 53.1, 56, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей",Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции требование истца о взыскании с ответчиков убытков, составляющих задолженность ООО "Экосервис" перед ДИЗО, отклонил в виду отсутствия доказательств, подтверждающих их недобросовестное поведение.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285).

Вместе с тем в настоящем случае в отношении ООО "Экосервис" не внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о его исключении как недействующего юридического лица. В результате чего, основания для привлечения ФИО1, ФИО3, ФИО4 Е. А.И., ФИО5, к субсидиарной ответственности на основании статей 53, 64.2 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ отсутствуют.

В отношении ООО "Экосервис" какой-либо процедуры по делу о несостоятельности (банкротстве) не применялось, сведений о подаче заявления о признании указанного лица банкротом истцом в материалы настоящего дела не представлены.

Непринятие ответчиками мер по инициированию процедуры банкротства, на что ссылается апеллянт, само по себе не может быть расценено в качестве доказательств неразумных и недобросовестных действий с учетом того, что инициирование процедуры банкротства не только является способом возможного пропорционального удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника, но и возлагает на заявителя по делу о банкротстве обязанности по несению судебных расходов в случае недостаточности имущества должника.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом бремя доказывания недобросовестности ответчика в настоящем случае в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на истце.

Между тем, доказательств наличия в действиях ответчиков исключительного намерения причинить истцу или ООО "Экосервис" вред или иное недобросовестное поведения не имеется.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств того, что неисполнение обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, равно как не представлено доказательств сокрытия имущества, выведения активов организации, уклонение ответчиков от погашения задолженности перед истцом.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как его учредителей и руководителя в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Как указывалось выше, до настоящего момента общество не исключено из ЕГРЮЛ.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2022 по делу № А11-5934/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента имущественных и земельных отношений Владимирской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова

Н.А. Насонова