Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи: Акимова М.А., Борисова Т.С.)

по делу № А12-10693/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕвроКолерПлюс», г. Волгоград, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, г. Волгоград, о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕвроКолерПлюс» (далее‑ ООО «ЕвроКолерПлюс») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее‑ ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда) от 14 мая 2009 года об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ЕвроКолерПлюс». Заявитель просил обязать ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц (далее‑ ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июля 2009 года заявленное требование удовлетворено. В порядке устранения нарушенного права суд обязал ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы – сведений о составе участников ООО «ЕвроКолерПлюс».

При этом суд исходил из того, что обществом были соблюдены требования статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», снований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ЕвроКолерПлюс» у регистрирующего органа не имелось.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2008 решение отменено.

В удовлетворении заявления ООО «ЕвроКолерПлюс» о признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 14 мая 2009 года об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ЕвроКолерПлюс», отказано.

Постановление мотивировано тем, что в данном случае государственная регистрация одновременно касалась как изменений, вносимых в учредительные документы, так и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При этом доказательств, подтверждающих, что заявителем в регистрирующий орган были представлены все определенные пунктом 1 и пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимые для осуществления государственной регистрации указанных изменений документы, в материалах дела не имеется.

В кассационной жалобе заявитель – ООО «ЕвроКолерПлюс» - просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение, указывая, что действующим законодательством не предусмотрено, что заявления о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме № Р13001 и № Р14001), должны быть поданы юридическим лицом одновременно.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 11.01.2010 до 14 часов 15 минут 15.01.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, участником ООО «ЕвроКолерПлюс» ФИО1 принято решение о выходе из его состава, о чем она 30.06.2008 уведомила общество и остальных участников общества ФИО2, ФИО3 (л.д. 16-22).

ООО «ЕвроКолерПлюс» 06 мая 2009 обратилось в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, по форме Р 14001. К заявлению согласно расписке о получении документов (л.д. 25) и описи (л.д. 23) приложены копия заявления ФИО1 о выходе из состава общества от 30.06.2008 г.; копия описи вложения в ценное письмо с заявлением о выходе из состава, копия конверта; копии уведомлений ФИО2 и ФИО3 о созыве внеочередного общего собрания в связи с выходом из состава ФИО1; копии описей вложения в ценное письмо ФИО2 и ценное письмо ФИО3; копии конвертов.

14 мая 2009 регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации изменений документов: учредительных документов юридического лица, документа об уплате государственной пошлины, решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, заявления о государственной регистрации изменений по форме Р 13001.

Полагая, что вышеуказанное решение регистрирующего органа нарушает права ООО «ЕвроКолерПлюс» в сфере предпринимательской деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением в порядке статей 198, 199 АПК РФ.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 и статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее‑ Закон о регистрации) учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Учредительным договором определяется состав учредителей (участников) общества. Устав общества должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (далее - Постановление N 439) утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 ("заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", приложение N 3) и форма Р14001 ("заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Согласно пункту 4 Постановления N 439 Федеральная налоговая служба разрабатывает и направляет для утверждения в Министерство финансов Российской Федерации формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также по согласованию с Министерством финансов Российской Федерации разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения таких документов.

В силу приложения N 4 к названному постановлению в заявлении формы Р14001 пункт 3.4 "сведения об участниках юридического лица - физических лицах" заполняется юридическим лицом в случае внесения изменений в состав участников.

Во исполнение постановления N 439 приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. Раздел IV данных разъяснений устанавливает порядок заполнения заявления по форме Р13001. В силу пункта 3.7 раздела IV при изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица (например, изменении сведений об участниках обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ), знаком "V" отмечаются "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, поскольку в число обязательных сведений, содержащихся в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, закон включил сведения об участниках общества, то юридическое лицо данной организационно-правовой формы не вправе по своему усмотрению направлять в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 о внесении в Реестр изменений в сведения об участниках юридического лица, не внося при этом соответствующие изменения в устав и учредительный договор.

Коль скоро изменения в составе участников Общества обуславливают изменение его учредительных документов, Общество должно было представить в Инспекцию заявление формы Р13001.

Внесение в Реестр изменений в сведения об участниках Общества без внесения таких изменений в учредительные документы нарушает положения статей 1, 4, 5 Закона о регистрации и влечет за собой отражение в Реестре недостоверных сведений о юридическом лице, противоречащих учредительным документам.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления ООО «ЕвроКолерПлюс» о признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 14.05.2009.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2008 по делу № А12-10693/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья С.Ю. Муравьев

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

М.А. Савкина