Гражданский кодекс часть 1

по иску открытого акционерного общества «Волгоградское автохозяйство №3» в лице конкурсного управляющего Харькова А.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

У С Т А Н О В И Л :

ОАО «Волгоградское автохозяйство №3» обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику о признании сделки по передаче основных средств остаточной стоимостью 273 669, 33 рублей от ОАО «Волгоградское АТХ-3» в ООО Автохозяйство «Агростройтранс» на основании передаточного акта, утвержденного общим собранием акционеров ОАО «Волгоградское АТХ-3», недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании ООО Автохозяйство «Агростройтранс» вернуть 65 обьектов основных средств остаточной стоимостью 273 669, 33 рублей, переданных по передаточному акту от 06.05.1998 года, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить стоимость переданного имущества в размере 273 669, 33 рублей.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 16-23 августа 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с данным решением суда, истец - ОАО «Волгоградское автохозяйство №3» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на то, что выводы суда о недоказанности злонамеренного соглашения сторон, не соответствуют материалам дела, так как суду были представлены доказательства того, что в момент заключения сделки директором ОАО «Волгоградское автохозяйство №3» и ООО Автохозяйство «Агростройтранс» являлось одно и то же лицо –Кириллин В.А. Ссылка суда на то, что решение общего собрания акционеров никем не оспорено и не признано недействительным, является несущественной, так как законность или незаконность решений общих собраний акционеров не имеет значения для рассмотрения вопроса о применении последствий недействительности сделки. Действия должностных лиц истца и ответчика по изъятию основных средств были направлены против интересов ОАО «Волгоградское автохозяйство №3». Данная безвозмездная передача основных средств, непосредственно участвующих в производственном процессе, являеся заведомо невыгодным условием сделки.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Повторно рассмотрев материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общим собранием участников ОАО «Волгоградское АТХ-3», состоявшимся 6 мая 1998 года, принято решение об учреждении нового общества с ограниченной ответственностью автохозяйство «Агростройтранс» в связи с реорганизацией ОАО «Волгоградское АТХ-3» в порядке выделения (протокол №3 от 22 декабря 1997 года).Установлено, что ООО Автохозяйство «Агростройтранс» является правопреемником ОАО «Волгоградское АТХ-3» в части имущественных и неимущественных прав и обязанностей согласно передаточному акту и разделительному балансу (протокол №1 от 06.05.98г.)

На основании принятого общим собранием решения между сторонами оформлен передаточный акт от 06 мая 1998 года, согласно которому ОАО «Вогоградское АТХ-3» передало ООО Автохозяйство «Агростройтранс» имущество (основные средства) остаточной балансовой стоимостью 273669, 33 рублей (л.д.26-27)

Со стороны ОАО «Волгоградское АТХ-3» передаточный акт подписали главный инженер Максутов А.В., главный бухгалтер Исаева Л.С. и бухгалтер Аксютенок А.И., а со стороны ООО Автохозяйство «Агростройтранс» - директор Кириллин В.А.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.08.2006 года по делу №А12-2605/06-С57 ОАО «Волгоградское АТХ-3» признано несостоятельным /банкротом/, введено конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим назначен Харьков А.А.

Конкурсный управляющий ОАО «Волгоградское АТХ-3» в порядке ст. 129 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным сделки по передаче основных средств. В качестве основания для признания сделки недействительной указал норму статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что сделка заключена при злонамеренном соглашении сторон, безвозмездная передача основных средств по сделке является заведомо невыгодным условием сделки.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Порядок реорганизации акционерных обществ регулируется статьями 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 8, 15, 19 Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно данным нормам реорганизация может быть произведена в форме выделения, при которой к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, в силу статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации в форме выделения происходит универсальное правопреемство, а не дарение, как полагает заявитель жалобы.

Процедура выделения состоит из нескольких взаимосвязанных действий, которые предусмотрены статьей 19 Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе из утверждения разделительного баланса собранием акционеров, передачи имущества и других.

Обжалуемый акт приемки-передачи основных средств оформлен в процессе реорганизации общества и не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка применительно к статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, решение собрания акционеров о реорганизации общества, правомерность создания нового общества, законность его регистрации в установленном порядке оспорены не были заинтересованными лицами и не признаны недействительными.

Оспаривая законность акта приемки-передачи имущества, истец фактически требует признать незаконными правоотношения сторон по реорганизации, на которые не распространяется действие норм Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец в нарушении ч.1 со ст.65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств, подтверждающих несоответствие сделки требованиям ст. 179 ГК РФ. Факт заключения оспариваемой сделки при злонамеренном соглашении сторон, а также факт умышленного сговора участников сделки на наступление неблагоприятных последствий для ОАО «Волгоградское АТХ-3» материалами дела не подтвержден. То обстоятельство, что на момент подписания оспариваемой сделки Кириллин В.А. являлся одновременно директором ОАО «Волгоградское АТХ-3» и директором ООО «Агростройтранс» не доказывает факт злонамеренного соглашения сторон. Исходя из этого, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Исковые требования удовлетворению не подлежали.

Решение суда соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л :

Апелляционную жалобу ОАО «Волгоградское автохозяйство №3» оставить без удовлетворения, решение суда от 16-23 августа 2007 года по делу № А12-10808/07 –с35 – без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий И.И. Аниськова

Судьи Н.В. Лаврик

А.В. Попова