ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-13011/2023
г. Казань Дело № А12-11505/2021
15 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2024 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,
судей Самсонова В.А., Кашапова А.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии посредством веб-конференции представителя:
Прокуратуры Волгоградской области – ФИО1 (доверенность от 28.09.2023),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023
по делу № А12-11505/2021
по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 об утверждении мирового соглашения
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Гала Парк», ОГРН <***>, ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Гала Парк» (далее - ООО «УО «Гала Парк», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
17.08.2023 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об утверждении мирового соглашения в рамках дела о признании ООО «УО «Гала Парк» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023, в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано, конкурсное производство в отношении ООО «УО «Гала Парк» продлено.
Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что мировое соглашение является экономически исполнимым, не нарушает прав кредиторов, но позволяет удовлетворить их требования в максимально возможном размере.
Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленного представителю ИП ФИО2, не вышедшего на связь, достаточного периода для подключения времени, в том числе с учетом технических неполадок, и отсутствием информации о невозможности подключения, перешел к рассмотрению дела без его участия.
В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель Прокуратуры Волгоградской области, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя Прокуратуры Волгоградской области, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, собранием кредиторов ООО «УО «Гала Парк» принято решение, оформленное протоколом от 18.07.2023, о заключении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) № А12-11505/2021 в отношении ООО «УО «Гала Парк».
16.08.2023 собранием кредиторов ООО «УО «Гала Парк» принято решение об избрании ФИО4 представителем собрания кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения.
Конкурсный управляющий ФИО3 представил в суд первой инстанции для утверждения мировое соглашение следующего содержания:
«1. Настоящее Мировое соглашение заключено в процедуре конкурсного производства в рамках дела № А12-11505/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Гала Парк» (ООО «УО «Гала Парк») (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 400055, <...>, пом. II), находящегося в производстве Арбитражного суда Волгоградской области, и устанавливает порядок и сроки прекращения обязательств Должника, требований конкурсных кредиторов, которые включены в установленном порядке в реестр требований кредиторов к моменту принятия решения собранием кредиторов Должника о заключении мирового соглашения.
2. Условия мирового соглашения распространяются на всех конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.
3. Стороны подтверждают, что общая задолженность Должника перед конкурсными кредиторами, включенная в третью очередь реестра требований кредиторов составляет 28 217 150 (двадцать восемь миллионов двести семнадцать тысяч сто пятьдесят) рублей 79 копеек, в том числе:
№п/п
Кредитор
Определение
ИТОГО
1
ИП ФИО2
22.03.2023
210 867,99
2
ПАО «Волгоградэнергосбыт»
12.08.2021
5 942 819,92
3
ООО «Концессии Теплоснабжения»
18.01.2022
8 951 093,41
4
ООО «Концессии Водоснабжения»
18.01.2022
3 182 912,47
ИТОГО
18 287 693,79
5
Госжилнадзор Волгоградской области
18.01.2022
5 850 000,00
6
Комитет юстиции Волгоградской области
13.09.2022
4 079 457,00
ИТОГО
9 929 457,00
ВСЕГО ЗАДОЛЖЕННОСТЬ
28 217 150,79
4. Требования кредиторов первой очереди отсутствуют. Требования перед кредиторами второй очереди отсутствуют. Требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества Должника, отсутствуют.
5. В соответствии со статьями 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» стороны мирового соглашения договорились о том, что требования конкурсных кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим мировым соглашением.
6. Погашение долга в размере 18 287 693,79 рублей производится Должником в течение 48 месяцев до последнего числа каждого месяца равными платежами в пользу каждого кредитора пропорционально его доле участия в общем размере требований кредиторов, начиная со следующего месяца после месяца вступления в силу судебного акта по делу № А12-11505/2021 об утверждении настоящего мирового соглашения в следующем порядке:
Номер платежа
ПАО
«Волгоградэнергосбыт»
ООО «Концессии
водоснабжения»
ООО «Концессии теплоснабжения»
1
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
2
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
3
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
4
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
5
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
6
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
7
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
8
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
9
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
10
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
11
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
12
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
13
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
14
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
15
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
16
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
17
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
18
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
19
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
20
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
21
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
22
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
23
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
24
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
25
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
26
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
27
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
28
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
29
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
30
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
31
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
32
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
33
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
34
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
35
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
36
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
37
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
38
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
39
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
40
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
41
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
42
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
43
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
44
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
45
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
46
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
47
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
48
123 808,75 рублей
66 310,67 рублей
186 481,11 рублей
Требования кредиторов по неустойкам, штрафам, пеням, штрафным процентам и иным требованиям, имеющим правовую природу санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнением обязательств, в размере 9 929 457 рублей, выплачиваются кредиторам после погашения сумм основного долга в течение 24 месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем такого погашения ежемесячно равными платежами до последнего числа каждого месяца в пользу каждого кредитора пропорционально его доле участия в общем размере требований кредиторов в следующем порядке:
Номер платежа Госжилнадзор Волгоградской области Комитет юстиции Волгоградской области
1
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
2
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
3
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
4
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
5
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
6
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
7
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
8
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
9
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
10
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
11
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
12
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
13
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
14
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
15
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
16
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
17
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
18
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
19
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
20
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
21
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
22
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
24
243 750,00 рубля
169 977,37 рублей
7. Стороны договорились, что кредитор ФИО2 прекращает обязательства Должника путем прощения долга в размере 210 867,99 рублей с целью восстановления платежеспособности Должника (статья 415 ГК РФ, статья 156 ФЗ № 127 и Информационное письмо ВАС РФ от 20.12.2005 № 97).
8. По настоящему мировому соглашению Должник не освобождается от уплаты процентов, предусмотренных частью 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
9. В случае уступки любым из Конкурсных кредиторов прав (требования) по настоящему Мировому соглашению третьему лицу (на основании договора уступки прав требования), Должник будет обязан осуществлять платежи по настоящему мировому соглашению в адрес третьего лица, являющегося правопреемником соответствующего конкурсного кредитора.
Требования перед Конкурсными кредиторами подлежат погашению путем безналичного перечисления денежных средств на расчетные счета конкурсных кредиторов.
Конкурсные кредиторы, заблаговременно до начала платежей по настоящему мировому соглашению обязаны направить Должнику письменное уведомление о своих банковских реквизитах для перечисления средств в счет погашения требований по настоящему мировому соглашению.
10. Стороны договорились, что Должнику предоставлена значительная рассрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами и само погашение будет происходить за счет денежных средств, поступивших в счет оплаты дебиторской задолженности, возобновления Должником предпринимательской деятельности, поручительства третьих лиц.
Конкурсные кредиторы обязаны принять исполнение, предложенное за Должника третьим лицом. При этом платежи, осуществляемые третьими лицами за Должника являются подтверждением надлежащего исполнения должником обязательств по оплате суммы задолженности в рамках настоящего соглашения.
К третьему лицу, исполнившему обязательства Должника, переходят права кредитора в соответствии с частью 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае неисполнения должником принятых на себя обязательств перед Кредиторами, в соответствии с графиком оплаты, определенным пунктом 6 настоящего Соглашения, обязанность по оплате суммы задолженности возлагается на третье лицо - поручителя ООО «УК ЭКОСРЕДА» (Юридический адрес: <...>; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.05.2021, ИНН: <***>, КПП: 345901001), которое выступает в качестве солидарного должника.
Поручитель ООО «УК ЭКОСРЕДА» ознакомлен со всеми условиями настоящего мирового соглашения и согласен с тем, что его ответственность распространяется на обязательства Должника перед всеми конкурсными Кредиторами в соответствии с условиями настоящего соглашения.
11. Должник вправе произвести досрочное погашение обязательств перед конкурсными Кредиторами, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных кредиторов.
12. Кредиторы признают, что порядок и сроки прекращения обязательств Должника, предусмотренные настоящим мировым соглашением, не создают каких-либо преимуществ одним кредиторам Должника перед другими.
13. Расторжение настоящего мирового соглашения по соглашению между отдельными конкурсными кредиторами и Должником, равно как и исполнение обязательств Должником перед отдельным конкурсным кредитором в ином порядке или размере не допускается.
14. Стороны ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», последствия заключения Мирового соглашения Сторонам понятны.
15. Настоящее мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу № А12-11505/2021 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Гала Парк» путем достижения соглашения между Должником и конкурсными кредиторами.
16. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Волгоградской области и является обязательным для Должника, конкурсных кредиторов, участвующих в настоящем мировом соглашении и действует до его полного и надлежащего исполнения».
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, исходил из того, что конкурсным управляющим и иными участвующими в деле о банкротстве лицами не подтверждены сведения о конкретных источниках и сроках получения должником денежных средства для осуществления расчетов с кредиторами в соответствии с приведенными в мировом соглашении графиком, отсутствует экономически обоснованный план возобновления деятельности должника, позволяющий получать прибыль и осуществлять расчеты по текущим обязательствам и погашать задолженность, отраженную в мировом соглашении.
Также судом первой инстанции пришел к выводу, что представленное мировое соглашение предполагает преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, не направлено на создание условий для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов.
Судом первой инстанции принял во внимание, что ФИО2 являлся учредителем (владельцем 100% уставного капитала) ООО «УК Экосреда» в период с 19.05.2021 по 28.01.2022; являлся руководителем ООО «УК Экосреда» в период с 19.05.2021 по 09.09.2022; в период с 13.07.2020 по 21.09.2020 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «УО «Гала Парк»; с 13.09.2019 по 02.09.2020 являлся владельцем данной организации (собственником 100% ее уставного капитала), что свидетельствует об аффилированности ООО «УО «Гала Парк», ООО «УК Экосреда» и ИП ФИО2, однако мировое соглашение в нарушение требований пункта 3 статьи 154 Закона о банкротстве не содержит соответствующих сведений.
Суд первой инстанции учел, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.05.2022 по делу № А12-4020/2022 аннулирована лицензия на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами, предоставленная ООО «УО «Гала Парк»; сведений о получении должником новой лицензии не представлено.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, отметив, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, объективно отражающих финансово-экономическое состояние должника и его имущественной способности по выполнению условий мирового соглашения, которое бы, безусловно, отражало наличие разумного компромисса между интересами должника и всех его кредиторов и не приводило к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.
Доводы ФИО2 о возможности погашения требований кредиторов за счет имеющейся у ООО «УО «Гала Парк» дебиторской задолженности в значительном размере отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждено взыскание дебиторской задолженности в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции указал, что предусмотренные мировым соглашением условия погашения задолженности требований Госжилнадзора, Облкомюстиции в общем размере 9 929 457 руб. после удовлетворения требований ПАО «Волгоградэнергосбыт», ООО «Концессии водоснабжения», ООО «Концессии теплоснабжения» в течение 24 месяцев не являются разумными, обоснованными и экономически целесообразными.
Суд апелляционной инстанции отметил, что согласование собранием кредиторов условий мирового соглашения и принятие решения о его заключении само по себе не свидетельствует о законности такого мирового соглашения, соответствии его условий требованиям Закона о банкротстве.
При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что Госжилнадзор и Облкомюстиции возражали против утверждения мирового соглашения на предложенных условиях, указывали на нарушение своих прав ввиду удовлетворения их требований после удовлетворения требований иных кредиторов.
Суд апелляционной инстанции указал на недоказанность у указанного в мировом соглашении в качестве поручителя ООО «УК Экосреда» реальной экономической возможности погасить задолженность ООО «УО «Гала Парк» перед кредиторами, в том числе наличия имущества, на которое может быть обращено взыскание в случае неисполнения обязательств должником.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое подлежит утверждению арбитражным судом.
Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).
Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).
В связи с изложенным при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.
В соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Информационное письмо № 97) не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу № 305-ЭС15-18052 (2), при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения установлению подлежит, являются ли предложенные сроки погашения задолженности оправданными.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, установив, что условия мирового соглашения не свидетельствуют о его безусловной исполнимости, не обеспечивают восстановление платежеспособности должника и возобновление его хозяйственной деятельности в интересах всех кредиторов и самого должника, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для его утверждения.
Довод подателя кассационной жалобы о том, что кредиторы против утверждения мирового соглашения не возражают и не считают, что их права нарушаются мировым соглашением, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Согласно абзацу четвертому пункта 18 Информационного письма № 97 отношения, возникающие при заключении мирового соглашения в деле о банкротстве, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом. В то же время правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.
Процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства с учетом отсутствия гарантий безусловного достижения предполагаемого результата мирового соглашения - получения в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 305-ЭС16-1045).
Поскольку в рассматриваемом случае установлено противоречие условий мирового соглашения целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства, его неисполнимость и нарушение прав и законных интересов кредиторов, факт одобрения такого мирового соглашения большинством голосов кредиторов вопреки доводам подателя кассационной жалобы правового значения не имеет.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они тождественны доводам, являвшимся предметом оценки судов, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не находит.
На основании изложенного и руководствуясьпунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А12-11505/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова
Судьи В.А. Самсонов
А.Р. Кашапов