Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДО Водстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы - 1», третье лицо: общества с ограниченной ответственностью «Стройматериалы», об изменении договора

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДО Водстрой» (далее – ООО «ДО Водстрой», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы - 1» (далее – ООО «Стройматериалы - 1», ответчик) с исковым заявлением об изменении положений пункта 1.1, 2.1 и 2.2 договора купли-продажи от 14.02.2018 № 1.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2022, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе.

Судебные акты обжалованы и проверяются судом кассационной инстанции только в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «ДО Водстрой» об изменении положений пункта 1.1, 2.1 и 2.2 договора купли-продажи от 14.02.2018 № 1 (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Судебное заседание, назначенное по ходатайству ООО «ДО Водстрой» при использовании системы веб-конференции (онлайн-заседание), проведено в обычном режиме в связи с не подключением представителя ООО «ДО Водстрой» к судебному заседанию.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2013 ООО «Стройматериалы - I» признано несостоятельным (банкротом).

Между ООО «Стройматериалы - I» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – продавец) и ООО «ДО Водстрой» (далее – покупатель) по итогам аукциона, состоявшегося 19.06.2015 по продаже имущества ООО «Стройматериалы - I», заключен договор купли-продажи от 14.02.2018 №1 (далее – договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора имущество в соответствии с приложением № 1 – Лот № 1 (производственно-складские здания, сооружения, станки и оборудование, металлопрокат в ассортименте, инертные материалы, железобетонные изделия, шпалы, транспортные средства).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 стоимость имущества определена аукционом по продаже имущества ООО «Стройматериалы - I» 19.06.2015 в размере 12 158 640 руб., проводившегося на основании порядка о сроках и условиях реализации имущества, утвержденного решением комитета кредиторов ООО «Стройматериалы - I» от 28.02.2014. С учетом внесенного покупателем задатка сумма договора устанавливается в размере 12 037 053 руб.

В пункте 2.3 договора предусмотрено, что оплата по настоящему договору осуществляется покупателем путем перечисления 100 % суммы, указанной в пункте 2.2. договора на расчетный счет продавца в срок не позднее 30 календарных дней с даты заключения договора.

Пунктом 3.1 договора установлено, что передача имущества продавцом покупателю производится в течение десяти рабочих дней с момента подписания договора по Актам приема-передачи.

В силу пункта 3.2 риск случайной гибели или порчи имущества до момента подписания Акта приема-передачи лежит на продавце, а после подписания Акта приема-передачи – на покупателе.

Кроме того, между ООО «Стройматериалы - I» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – продавец) и ООО «ДО Водстрой» (далее – покупатель) заключены дополнительные соглашения от 14.02.2018 №№ 1, 2, 3, 4, 5 к заключенному между сторонами договору купли-продажи № 1 от 14.02.2018 в отношении имущества: склад инертных материалов площадью 234,7 кв.м стоимостью 180 000 руб.; здание производственного цеха «Этиноль» площадью 1529,5 кв.м под литерами Ш, Ш1, Ш2, Ш3, Ш4 стоимостью 2 970 000 руб.; здание гаража для стоянки автомобилей общей площадью 511,3 кв.м под литерами Ч, Ч1 стоимостью 1 260 000 руб.; земельный участок площадью 114 111,0 кв.м в составе земельного участка с кадастровым номером 34:03:120002:33 по адресу: <...>, на котором расположены здания и сооружения Лота № 1, стоимостью 1 350 000 руб.; полигон № 2 общей площадью 2413,7 кв.м под литерой Г39 стоимостью 810 000 руб.

Настаивая на доводах о том, что часть имущества находится в нерабочем состоянии, а часть имущества отсутствует, истец обратился в суд с иском об изменении условий договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 432, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел №А12-34898/2018, №А12-20433/2012, установив, что изменение договора, заключенного по результатам торгов в рамках процедуры банкротства недопустимо, а оспаривание цены договора повлияет на размер конкурсной массы, и, следовательно, не может быть самостоятельным предметом спора вне конкурсной процедуры без оспаривания результатов торгов, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая доводы истца, судебные инстанции обосновано отметили, что отсутствие части имущества подлежащего передачи по договору в рассматриваемом случае не нарушает прав истца, с учетом того, что истец требований о передаче указанного имущества не заявлял, напротив просит исключить его из предмета договора и уменьшить цену договора на стоимость отсутствующего имущества.

Кроме того, в удовлетворении заявленного требования об оплате цены договора в полном объеме отказано в рамках рассмотрения дела №А12-34898/2018. Отказывая в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.02.2018 в рамках указанного дела, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «Стройматериалы-1» вправе требовать от ООО «ДО Водстрой» оплаты только переданного ему товара. Учитывая, что полученное ответчиком имущество им оплачено полностью в удовлетворении требования об оплате задолженности за фактически не переданное имущество было отказано. При этом, отказывая во встречном иске (об уменьшении покупной цены товара по договору купли-продажи от 14.02.2018) суд указал, что объем обязательств ООО «ДО Водстрой» возможно определить только после фактической передачи имущества, соответствующего условиям заключенного договора.

Касательно части имущества, находящегося в не рабочем, разукомплектованном состоянии и не отвечающего требованиям о качестве, суды обоснованно указали на отсутствие доказательств, что по состоянию на 14.02.2018, имущество находилось в состоянии, отличном от состояния имущества выставленного на торги что с момента проведения торгов и заключения договора купли-продажи произошло существенное изменение предмета договора.

Кроме того, последствия передачи товара ненадлежащего качества предусмотрены статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу которых не относится внесение изменений в договор.

В рассматриваемом случае указанные истцом обстоятельства, отсутствие части согласованного в договоре купли-продажи имущества, нахождение части имущества в не рабочем, разукомплектованном состоянии (не соответствие качества) не являются основанием для изменения условий договора купли-продажи.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А12-1258/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Р.А. Вильданов

И.Р. Нагимуллин