Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр» ФИО1 о взыскании убытков с бывшего руководителя ФИО2 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «БизнесЦентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «БизнесЦентр» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО2 убытков в размере 3 000 000 руб., в связи с заключением сделки с ФИО3 по продаже недвижимого имущества должника: здания проходной площадью 17,6 кв.м, кадастровый номер 34:35:030123:4376; здания АЗС площадью 28,2 кв.м, кадастровый номер 34:35:030123:14514; ограждения протяженностью 237,17 м, кадастровый номер 34:35:030123:2360; шести подземных резервуаров, объем каждого составляет 63,6 куб.м; земельного участка, кадастровый номер 34:35:030123:14690, расположенных по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул.им. Карбышева, 45а/1.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что земельный участок продан не по рыночной цене (ниже кадастровой стоимости в 2 раза), что привело к убыткам должника и его кредиторам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2018 № 2, по условиям которого покупатель приобрел следующие объекты недвижимого имущества: здание АЗС площадью 28,2 кв.м, кадастровый номер 34:35:030123:14514; здание проходной площадью 17,6 кв.м, кадастровый номер 34:35:030123:4376; ограждение протяженностью 237,17 м, кадастровый номер 34:35:030123:2360; подземные сферические резервуары б/у в количестве 6 штук объемом каждого 63,6 куб.м; земельный участок площадью 3449 кв.м, кадастровый номер 34:35:030123:14690, расположенные по адресу: г. Волжский, улица имени генерала Карбышева, 45а/1.

Стоимость отчуждаемых объектов определена сторонами в размере 3 000 000 руб., в том числе: здание АЗС – 100 000 руб., здания проходной – 80 000 руб., ограждения – 30 000 руб., резервуаров – 90 000 руб., стоимость земельного участка площадью 3449 кв.м – 2 700 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2018 должник имел основные средства в размере 5 157 000 руб., а по договору купли-продажи от 15.01.2018 № 2 продал имущество ФИО3 за 3 000 000 руб., в результате чего должнику причинен убыток в размере 2 157 000 руб., обратился с настоящим требованием о взыскании убытков с директора и участника должника ФИО2

При разрешении спора судами принято во внимание, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2021, было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2018 № 2, заключенного между должником и ФИО3, заявленного по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суды трех инстанций не нашли оснований для признания сделки недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, так и по общегражданским.

Судами учтено, что при оспаривании данной сделки в целях проверки довода конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения судом была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость объектов по состоянию на 15.01.2018 составляла 3 025 370 руб.: земельного участка общей площадью 3449 кв.м – 2 740 000 руб.; здания АЗС общей площадью 28,2 кв.м – 9300 руб.; здания проходной общей площадью 17,6 кв.м – 9070 руб.; ограждения общей протяженностью 237,17 м – 105 000 руб.; резервуаров подземных сферических объемом каждого 63,6 куб.м – 162 000 руб.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие причинно-следственной связи между заключением договора купли‑продажи недвижимости от 15.01.2018 и причинением убытков должнику на сумму оспоренной сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

С учетом взыскания убытков как меры гражданско-правовой ответственности по правилам статьи 15 ГК РФ обязанностью лица, требующего возмещения убытков, является доказывание наличия совокупности следующих элементов: наступление вреда, причинная связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда, вина причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно только при доказанности всей совокупности вышеуказанных элементов.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и установив, что конкурсным управляющим не доказана причинно-следственная связь между действиями ФИО2 по заключению договора купли-продажи недвижимости от 15.01.2018 и причинением должнику убытков, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что земельный участок продан не по рыночной цене, что привело к убыткам должника и его кредиторов, подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной судами была установлена равноценность встречного предоставления по сделке.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе об отсутствии одобрения сделки со стороны учредителей должника был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен им, поскольку не имеет правового значения с учетом предмета рассматриваемого спора.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на дату регистрации перехода права собственности на имущество (06.04.2018), апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств либо обоснования того, что рыночная стоимость спорных объектов кардинально изменилась за три месяца.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по делу № А12-12675/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

А.Р. Кашапов