Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интертехника Трейд» (ОГРН 1143443005848, ИНН 3443927512), Матвеевой Валерии Борисовны к Губайдулину Данияру Саматовичу о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интертехника Трейд» (далее– ООО«Интертехника Трейд»), Матвеева Валерия Борисовна обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Губайдулину Данияру Саматовичу о взыскании убытков в сумме 28 975 033,6 руб., причиненных обществу в период исполнения ответчиком обязанностей директора общества (с октября 2020 года по апрель 2021 года).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Губайдуллин Д.С. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, указывает, что арбитражные суды не приняли во внимание, что Матвеев О.Н. одобрил платежи в пользу ответчика, спорная денежная сумма была перечислена ответчику на основании платежных поручений, подписанных электронной подписью Матвеевым О.Н.

Также заявитель кассационной жалобы указывает, что арбитражными судами допущены нарушения норм процессуального права - статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, выразившиеся в не оформлении процессуального решения в части отказа истца от иска.

От ООО «Интертехника Трейд» поступил отзыв на кассационную жалобу и дополнения к отзыву, в которых просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

От Губайдуллина Д.С. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что в адрес истца был направлен не тот текст кассационной жалобы, а также представлены дополнения к кассационной жалобе.

Представители истца возражали, пояснили, что готовы дать пояснения по доводам жалобы.

По ходатайству сторон в порядке статьи 163 АПК РФ Арбитражным судом Поволжского округа в судебном заседании в составе председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., судей Сабирова М.М., Савкиной М.А. 20.02.2024 объявлялся перерыв до 08 часов 50 минут 29.02.2024.

В порядке статьи 158 АПК РФ ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства отклонено.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание 20.02.2024 проведено путем использования системы видеоконференц-связи.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2024 произведена замена судьи Сабирова М.М. на судью Желаеву М.З.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ судебное заседание 29.02.2024 проведено путем использования системы веб-конференции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав до и после перерыва представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «ИнтертехникаТрейд» (ИНН 3443927512) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2014.

В период с момента регистрации по 12.04.2021 единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества - директором Общества являлся Матвеев Олег Николаевич.

02.10.2020 директором и единственным участником Общества Матвеевым О.Н. был издан приказ № 41-ЛС о назначении директора по торговле Губайдулина Данияра Саматовича временно исполняющим обязанности директора Общества в период с 05.10.2020 по 30.12.2020. Указанный приказ предусматривал передачу временно исполняющему обязанности директора Общества Губайдуллину Д.С. права подписи финансово-хозяйственной документации Общества, проведение переговоров от имени Общества, руководство текущей хозяйственной деятельностью Общества.

11.01.2021 директором и единственным участником Общества Матвеевым О.Н. был издан приказ №01-ЛС о продлении действия приказа от 02.10.2020 № 41-ЛС до 31.12.2021.

12.04.2021 Матвеев О.Н. умер.

23.04.2021 доверительным управляющим Общества Матвеевой Валерией Борисовной, действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 16.04.2021, заключенным с нотариусом города Волгограда Пучкиной Н.И. (зарегистрирован в реестре за № 34/61-н/34-2021-4-1013), вынесено решение № 1, согласно которому, в связи со смертью 12.04.2021 единственного участника и директора Общества Матвеева О.Н., полномочия директора Общества с 23.04.2021 возложены на Матвееву В.Б.

Таким образом, полномочия Губайдуллина Д.С. в качестве временно исполняющего обязанности директора Общества прекратились 22.04.2021.

Впоследствии обществом, а также участником общества Матвеевой В.Б. было установлено, что в период временного исполнения обязанностей директора Общества Губайдуллин Д.С. издал следующие приказы о начислении себе премиальных вознаграждений, а именно:

- приказ от 30.10.2020 № 10 о выплате денежной премии в размере 11 513 416,80 руб.;

- приказ от 31.12.2020 № 12 о выплате денежной премии в размере 5 769 416,80 руб.;

- приказ от 31.03.2021 № 03 о выплате денежной премии в сумме 11 698 200,00 руб.

В соответствии с приказом от 30.10.2020 № 10 на счет Губайдуллина Д.С. 10.11.2020 были перечислены денежные средства в сумме 10 016 672,80 руб. (реестр денежных средств с результатами зачислений от 10.11.2020 № 206), а также удержан и внесен в бюджет НДФЛ13% в сумме 1 496 744 руб. (платежное поручение от 10.11.2020 № 7025); данные обстоятельства также подтверждаются банковской выпиской № 212 за дату 10.11.2020.

В соответствии с приказом от 31.12.2020 № 12 на счет Губайдуллина Д.С. 31.12.2020 были перечислены денежные средства в сумме 5 014 172,80 руб. (реестр денежных средств, зачисленных по платежной ведомости от 31.12.2020 № 237), а также удержан и внесен в бюджет НДФЛ13% в сумме 749 244 руб. (платежное поручение от 31.12.2020 № 8108); данные обстоятельства также подтверждаются банковской выпиской № 249 за дату 31.12.2020.

В соответствии с приказом от 31.03.2021 № 03 на счет Губайдуллина Д.С. 09.04.2021 были перечислены денежные средства в сумме 10 177 434 руб. (реестр денежных средств, зачисленных по платежной ведомости № 49 от 09.04.2021), а также удержан и внесен в бюджет НДФЛ13% в сумме 1 520 766 руб. (платежное поручение № 1837 от 09.042021); данные обстоятельства также подтверждаются банковской выпиской № 65 за дату 09.04.2021.

Истцы указывают, что положения устава Общества не предоставляли временно исполняющему обязанности директора Общества право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников Общества. При этом единственный участник Общества Матвеев О.Н. не принимал решений о премировании Губайдуллина Д.С. и выплате ему вознаграждения в повышенном размере. Губайдуллин Д.С. самостоятельно оценил свои показатели деятельности как достаточно высокие для выплаты премии, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества.

Понесенные обществом затраты в размере 28 975 033,6 руб. истцы расценивают как убытки, причиненные обществу в связи с неправомерными действиями ответчика, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки доказательств.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении в Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» следует, что арбитражные суды рассматривают споры по требованиям о взыскании убытков с директоров, в том числе бывших директоров общества (пункт 7), выполняющих в соответствующий период времени функции исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановления Пленума № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 вышеназванного постановления, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Императивной нормой права (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 275 Трудового кодекса).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Арбитражными судами установлено, что в период с октября 2020 года по апрель 2021 года Губайдуллин Д.С. исполнял обязанности директора ООО «Интертехника Трейд».

Ни устав Общества, ни иные внутренние правовые акты Общества не наделяют директора (временно исполняющего обязанности директора Общества) полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника Общества. При этом единственный участник Общества Матвеев О.Н. не принимал решений о премировании Губайдуллина Д.С. и выплате ему премий в повышенном размере.

В материалах арбитражного дела отсутствуют доказательства принятия единственным участником общества решений о премировании ответчика.

Довод ответчика об одобрении спорных выплат путем подписания Матвеевым О.Н. платежных документов электронной подписью, не может быть принят судом кассационной инстанции в силу следующего.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции судом было установлено, что физический носитель электронной подписи Матеева О.Н. находился у главного бухгалтера общества, что при допросе в качестве свидетеля главный бухгалтер общества и подтвердила.

Указанный факт не оспаривал и ответчик и признавал его в своем письменном пояснении.

В связи с отсутствием между сторонами спора разногласий в указанной части, а также мотивированных возражений ответчика, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, установили указанные обстоятельства, но не отразили их в судебных актах. Что не может являться достаточным основанием для отмены судебных актов.

В суде апелляционной инстанции ответчик также не оспаривал указанные обстоятельства.

Довод о согласовании Матвеевым О.Н. в устном порядке размера начисленных премий также судами исследован и отклонен.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом апелляционной инстанции установлено, что представленная ответчиком в материалы дела электронная переписка не подтверждает согласование Матвеевым О.Н. приказов о начислении Губайдулину Д.С. премий в заявленном размере.

Содержащиеся в электронной переписке от 17.02.2021 фразы «По всем службам жду еще» и «А я где?», не могут рассматриваться в качестве одобрения «отчета за 4 квартал 2020 года», а также в качестве решения о выплате Губайдулину Д.С. премии.

Более того, премиальные выплаты по приказам № 10 от 30.10.2020, № 12 от 31.12.2020 к моменту данной электронной переписки не только были начислены, но и выплачены, что подтверждается материалами дела.

Также суды пришли к выводу, что общая сумма начислений и выплат по указанным приказам (17 276 833,6 руб.) существенно отличается от суммы, указанной в отчете и якобы «одобренной» Матвеевым О.Н. (720 071,24 руб., + 1 383 709,57 руб. = 2 103 780,81 руб.), как и от суммы, выплаченной по приказу № 03 от 31.03.2021 (11 698 200,00 руб.).

Наряду с этим, ни бухгалтерский, ни управленческий учет Общества не позволяют определить, какие из сделок Общества были заключены с личным трудовым участием Губайдуллина Д.С., а какие при личном трудовом участии подчиненных ему менеджеров, в связи с чем якобы существовавший (по утверждению ответчика) порядок премирования (5% и 2,5% от валовой прибыли) не мог быть реализован на практике.

Довод жалобы о том, что получение Губайдуллиным Д.С. премиальных выплат на основании изданных им же приказов № 10 от 30.10.2020, № 12 от 31.12.2020, № 03 от 31.03.2021, является оспоримыми сделками (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) с заинтересованностью (пункт 6 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и арбитражный суд первой инстанции не мог вынести решение о взыскании убытков без признания указанных сделок недействительными, оценен и отклонен судом апелляционной инстанцией в силу следующего.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 5 статьи 44 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, закон прямо называет возмещение единоличным исполнительным органом убытков юридическому лицу одним из способов защиты прав.

Кроме того, судебная коллегия приходит к выводу о том, что заявленная позиция Губайдуллина Д.С. прямо противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которой удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В Определении от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727 Верховный Суд Российской Федерации указал, что указанный спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, несогласованных (неодобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали и дали оценку всей совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств, а именно: определили наличие и размер убытков, факт ненадлежащего исполнения обязательств Губайдуллиным Д.С. (вина единоличного исполнительного органа), установил причинно-следственную связь между наступлением убытков и ненадлежащим исполнением обязательств единоличным исполнительным органом.

Судами установлено, что ни устав Общества, ни иные внутренние правовые акты Общества не наделяют директора (временно исполняющего обязанности директора Общества) полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника Общества. При этом единственный участник Общества Матвеев О.Н. не принимал решений о премировании Губайдуллина Д.С. и выплате ему премий в повышенном размере.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что Губайдуллин Д.С. произвольно, без соответствующих решений единственного участника общества, начислял и выплачивал себе денежные премии в увеличенном размере по сравнению с условиями внутренних документов общества, без законных на то оснований на сумму 28 975 033,60 руб., в связи с чем, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении настоящего спора арбитражным судом первой инстанции в установленном положениями статьи 49 АПК РФ порядке приняты изменения исковых требований в части их уменьшения. Из письменного ходатайства истца об уменьшении исковых требований не следует, что он заявлял отказ от части исковых требований.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясьстатьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А12-14397/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи М.З. Желаева

М.А. Савкина