Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2017 (судья Смагоринская Е.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу № А12-14501/2017

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Гарантия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Гарантия» (далее ‑ ЗАО «Гарантия», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании ответчика, как бывшего генерального директора Общества, передать Обществу в лице его генерального директора, документы Общества за период с 2013 по 2016 года, а именно: бухгалтерскую, налоговую и иную документации ЗАО «Гарантия»; протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Гарантия»; приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними; список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников ЗАО «Гарантия» с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса; штатное расписание с указанием фонда оплаты труда, приказы об утверждении штатного расписания; перечень имущества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; перечень принадлежащих ЗАО «Гарантия» объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды); перечень земельных участков с указанием площади, права на участок, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих; инвентаризационные описи и акты (в бумажном и электронном виде); отчеты об оценке имущества; перечень оборудования с указанием места нахождения; бухгалтерскую и налоговую отчетность предприятия; перечень дебиторов ЗАО «Гарантия» с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; перечень кредиторов ЗАО «Гарантия» с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения; перечень сделок, заключенных Обществом; реестр заключенных договоров ЗАО «Гарантия»; кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников; сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные); электронные базы бухгалтерского учета (База 1C и т.п.), налогового и статистического учетов; положения об учетной политике Общества; правоустанавливающие документы на имущество Общества; сведения о доходах и расходах общества; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; копии судебных актов, вынесенных в отношении общества; договоры с контрагентами ЗАО «Гарантия»; документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур); документы по поставке товаров, услуг и материальных ценностей; акты сверок с контрагентам; векселя и иные документарные ценные бумаги, находящиеся в собственности ЗАО «Гарантия»; печать ЗАО «Гарантия».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ФИО2 передать ЗАО «Гарантия» в лице генерального директора Общества в течение 10 (десяти) дней после вступления решения суда в законную силу, документы за период с 2013 год по 2016 год.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «Гарантия» зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г. Волгограда 30.08.2004.

В период с 30.08.2004 по 13.02.2017 ФИО2 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ЗАО «Гарантия».

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Гарантия» от 03.02.2017, оформленного протоколом от 03.02.2017, генеральным директором Общества избран ФИО1, соответствующая запись № 2173443107649 внесена в ЕГРЮЛ 13.02.2017.

После прекращения полномочий в должности генерального директора в ЗАО «Гарантия» ответчик не исполнил свои обязательства по передаче документов Общества новому генеральному директору Общества.

Истец обращался к ФИО2 путем отправления письменных требований и телеграммы о передаче документов Общества, касающихся деятельности Общества (письма от 28.02.2017, от 21.03.2017 № 7, от 02.06.2017 № 15, телеграмма от 05.04.2017.).

Ссылаясь на то, что сроки предоставления документов прошли, однако истребуемые документы истцу не предоставлены, последний обратился в арбитражный суд в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ‑ Закон № 208-ФЗ) обязанность по хранению правоустанавливающих и иных документов, касающихся деятельности общества (открытый перечень которых содержится в пункте 1 данной статьи), возложена на общество.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в обязанности ФИО2, исполнявшего ранее полномочия как исполнительного органа Общества, входило обеспечение сохранности документов Общества, в связи с чем ответчик был обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества.

В силу статьи 65 АП РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды нижестоящих инстанций правильно распределили бремя доказывания, возложив на ответчика обязанность доказывания фактов передачи спорных документов и их отсутствия у нового генерального директора.

Подобных доказательств ответчик в дело не представил.

По правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ответчик после прекращения его полномочий как исполнительного органа Общества не произвел передачу документов, истребуемых в рамках настоящего дела, вновь избранному генеральному директору Общества, а также не обеспечил надлежащие условия для их сохранности, учет и передачу документов Общества.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов и, по сути, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены с приведением мотивов их отклонения.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов либо опровергали выводы суда первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 по делу № А12-14501/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

Р.А. Вильданов