Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Архипова Геннадия Петровича, Коновалова Михаила Ивановича, Рябцева Сергея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (ОГРН 1023405777020, ИНН 3420005409) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Архипов Геннадий Петрович, Коновалов Михаил Иванович, Рябцев Сергей Юрьевич (далее – истцы, заявитель) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (далее – ООО КХ «Надежда», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным (незаключенным) агентского договора от 10.09.2019, заключенного между акционерным обществом «Георгиевское» (далее – АО «Георгиевское») и ООО КХ «Надежда» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО КХ «Надежда» в пользу АО «Георгиевское» денежных средств в сумме 14 060 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывают, что оспоренная сделка является для АО «Георгиевское» явно убыточной, совершенной в ущерб интересам компании, без встречного предоставления (без фактического оказания агентских услуг) со стороны ООО КХ «Надежда». По сути АО «Георгиевское» заключило с ООО КХ «Надежда» договор по совершению юридических действий в интересах самого же ООО КХ «Надежда» с выплатой за это ещё и вознаграждения из собственных средств, поскольку фактически условия договора не предусматривали для АО «Георгиевское» получение какого-либо блага или полезного эффекта.

Предмет договора не определен, отчет об исполнении обязательств по договору с указанием обоснованной стоимости оказанных услуг и подтверждающих документов сторонами не составлялся.

Заявитель жалобы утверждает, что суд первой инстанции протокольным определением немотивированно отказал истцам в принятии уточненных требований о признании недействительным агентского договора с разными датами подписания 10.09.2018 и 10.09.2019 соответственно. Данное уточнение иска было заявлено в связи с представлением ответчиком в материалы дела копии агентского договора от 10.09.2018. В нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд первой инстанции не указал, какому закону противоречат уточненные исковые требования или чьи права нарушают. Суд апелляционной инстанции с доводом истцов не согласился, указав, что договоры от 10.09.2018 и 10.09.2019 являются самостоятельными договорами, и истцами по сути заявлены самостоятельные требования.

Приобщенные ответчиком к материалам дела копия договора от 10.09.2018 и акта от 11.09.20219 были заверены нотариусом 07.06.2021, то есть незадолго до предоставления в суд, что предполагает наличие у ответчика оригинала этих документов.

Нотариальное удостоверение представленных ответчиком документов в данном случае свидетельствует лишь об удостоверении верности копии документа с представленным нотариусу его оригиналом, но не подтверждает законность содержания документа и соответствие изложенных в нем фактов действительности.

В связи с изложенными обстоятельствами истцы в порядке статьи 161 АПК РФ заявили о фальсификации договора от 10.09.2018 и просили назначить судебно-техническую экспертизу для установления давности составления названных документов, ООО КХ «Надежда» не согласилось исключить договор от 10.09.2018 из числа доказательств по делу.

Заявитель жалобы полагает, что при таких обстоятельствах копия договора от 10.09.2018 в силу пункта 6 статьи 71 АПК РФ необоснованно принята судом в качестве надлежащего доказательства, так как истцами был представлен суду оригинал договора от 10.09.2019.

Судами довод о наличии явного ущерба, причиненного АО «Георгиевское», не проверен, объем оказанных по агентскому договору услуг не установлен.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Рассматривая заявленные требования, суды признали установленным следующее.

Между АО «Георгиевское» (принципал) и ООО КХ «Надежда» (агент) заключен агентский договор от 10.09.2018, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в пункте 1.2 договора юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения.

В соответствии с пунктом 1.2 договора агент обязуется приобрести земельные участки, принадлежащие ИП Долгову Ю.М. и ООО «Агропродукт», в силу пункта 3.1 договора сумма вознаграждения агента составляет 14 060 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 11.09.2019 агент по агентскому договору от 10.09.2018 за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 приобрел земельные участки и часть имущественного комплекса предприятия, принадлежащие ИП Долгову Ю.М. и ООО «Агропродукт» по цене, согласованной с принципалом.

Вознаграждение агента за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 составило 14 060 000 руб. Агент оказал услуги своевременно и в полном объеме. У принципала к агенту претензий не имеется.

Принципал оплатил часть вознаграждения агенту в размере 9 560 000 руб.

АО «Георгиевское» произвело оплату оказанных услуг по договору от 10.09.2018 на 14 060 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 10.09.2019 № 960, 11.09.2019 № 966, 11.09.2019 № 967, 02.10.2019 № 1056, письмом от 19.09.2019 № 268.

Впоследствии сторонами был подписан договор от 10.09.2019 на аналогичных условиях, что и действовавший ранее агентский договор от 10.09.2018.

Обращаясь с иском, истцы утверждали, что договор от 10.09.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как причинившая явный ущерб АО «Георгиевское» в силу своей безвозмездности, поскольку фактически состоялось дарение имущества – денежных средств на 14 060 000 руб.

Кроме того, истцы полагали, что договор является незаключенным, поскольку сторонами не определен предмет договора, не указано, какие именно земельные участки (конкретные характеристики), по какой цене и в какой срок обязуется приобрести агент.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума № 25 разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о мнимости (притворности) оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив при этом, что как верно указал суд первой инстанции, доказательства того, что услуги агента не требовались обществу, либо оплата услуг агента в сравнении с другими аналогичными агентскими договорами была завышена, истцом в материалы дела не представлены; истец не обосновал наличия явного ущерба от агентского договора, осведомленности ответчика о возможности такого ущерба, сговора либо иных совместных действий общества и ответчика.

При этом суды согласились с доводом ответчика о том, что сторонами заключено два самостоятельных договора, как от 10.09.2018, так и от 10.09.2019; исполнение по оспариваемой сделке от 10.09.2019 не осуществлялось, приобретение земельных участков и оплата агентского вознаграждения осуществлялись в рамках договора от 10.09.2018.

Из данного положения следует, что судами дана оценка обстоятельствам заключения и исполнения договора от 10.09.2018, тогда как судом первой инстанции было отклонено заявление истцов об уточнении заявленных требований о необходимости проверки на соответствие закону и условий исполнения договора от 10.09.2018, а также отклонено без проверки заявление о фальсификации договора от 10.09.2018. Выводы судов о соответствии договора от 10.09.2018 закону и надлежащем его исполнении при таких обстоятельствах нарушают права истцов, поскольку данные выводы судов могут являться для них препятствием в случае их обращения в суд с самостоятельными требованиями о незаконности указанного договора.

Из аудиопротокола судебного заседания следует, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы для установления давности составления договора от 10.09.2018 в связи с отказом в удовлетворении заявления об уточнении исковых требований, придя к выводу, что поскольку законность договора от 10.09.2018 судом не проверяется, то необходимости в назначении экспертизы не имеется.

Между тем при наличии заявления истцов о том, что представленная ответчиком копия договора является сфальсифицированной копией оспоренного истцом договора в части его даты, данное заявление о фальсификации подлежало проверке в порядке статьи 161 АПК РФ, при этом отказ в удовлетворении заявления истца об уточнении исковых требований не исключал необходимость проверки указанного заявления в соответствии с законом.

Отказывая истцам в рассмотрении заявления о фальсификации доказательства, поданного в письменной форме, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд должен создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд, в том числе, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что, в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Данные положения закона и соответствующие разъяснения судами не учтены.

Судами сделан вывод о том, что договор от 10.09.2018 является самостоятельным договором, и он исполнен в соответствии с его условиями.

Однако вывод о наличии двух самостоятельных договоров сделан судами без проверки заявления истцов, в котором имеется ссылка на статью 161 АПК РФ, о том, что имеется только договор от 10.09.2019, копия договора с датой 10.09.2018 является сфальсифицированной, и поскольку ответчик отказался от исключения данного документа из числа доказательств, заявление о фальсификации доказательства подлежало проверке судом в порядке статьи 161 АПК РФ.

Судами также не проверен довод истцов о том, что вывод о наличии двух самостоятельных договоров возможен только тогда, когда достоверно будет установлен и сопоставлен предмет представленных сторонами вариантов договоров.

Как в договоре от 10.09.2018, так и в договоре от 10.09.2019 предмет договора определен таким образом, что агент обязуется приобрести земельные участки, принадлежащие ИП Долгову Ю.М. и ООО «Агропродукт».

Акт сдачи-приемки от 11.09.2019 также не содержит информацию, позволяющую конкретизировать приобретенные земельные участки и объекты недвижимости.

Утверждая о заключении самостоятельного договора от 10.09.2019, ответчик не подтвердил необходимость заключения договора с такими же условиями, что и исполненный, по его мнению, в полном объеме договор от 10.09.2018.

Кроме того, в платежных поручениях от 10.09.2019 № 960, 11.09.2019 № 966, 11.09.2019 № 967 ответчиком в качестве основания платежа указан агентский договор от 10.09.2019.

В платежном поручении от 02.10.2019 № 1056 ответчиком указан как основание платежа агентский договор от 10.09.2018.

АО «Георгиевское» в тот же день обратилось к ООО КХ «Надежда» с письмом, в котором просил считать назначение платежа «оплата за услуги по агентскому договору от 10.09.2019».

Ответчик не согласился с данным письмом и со ссылкой на статью 161 АПК РФ заявил о его фальсификации.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства письма от 02.10.2019 отказал, тем самым признав обоснованным указание в платежном поручении об оплате услуг по агентскому договору от 10.09.2019.

Таким образом, судебные акты содержат выводы как о неисполнении договора от 10.09.2019, так о его исполнении.

Суд кассационной инстанции считает, что при таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А12-14540/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова