Гражданский кодекс часть 1

при участии представителей: истца ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.03.2022), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Стилгудс» – ФИО3 (доверенность № 1 от 08.06.2021), ФИО4 (протокол от 22.04.2021); ФИО5, в отсутствие представителя третьего лица ООО «Промтехтранс», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021

по делу № А12-14741/2021

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Стилгудс», с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – общества с ограниченной ответственностью «Промтехтранс», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд к ФИО5 и обществу с ограниченной ответственностью «Стилгудс» (далее – ФИО5, ООО «Стилгудс», ответчики) с исковыми требованиями (уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным договора дарения от 20.05.2021, заключенного между Мазницей А.Н. и ООО «Стилгудс» в отношении имущества:

- ½ доли в праве собственности на здание корпуса опытно-экспериментальной базы, назначение: нежилое, площадь общая 2206,3 кв. м, инвентарный номер: 016142/0002, этажность: 1, кадастровый номер: 34:34:030118:315, условный номер: 34-34-01/066/2013-951, расположенного по адресу: Россия, <...>;

- ½ доли в праве собственности на административное здание с прилегающими помещениями, назначение: нежилое, площадь общая: 603,5 кв. м, инвентарный номер: 18:401:002:001103590:0001, этажность: 4, кадастровый номер: 3 А12-14741/2021 34:00:000000:23543 условный номер: 34-34-01/208/2011-333, расположенное по адресу: Россия, <...>;

- ½ доли в праве собственности на производственный цех, назначение: нежилое, площадь общая 606,3 кв. м, инвентарный номер: 016142/0003, этажность: 1, кадастровый номер: 34:34:030118:316, условный номер: 34-34-01/066/2013-952, расположенный по адресу: Россия, <...>;

- ½ доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации комплекса производственных зданий и сооружений в составе административного здания с прилегающими складскими помещениями, корпуса опытно - экспериментальной базы, трансформаторной будки с подстанцией, площадь: 5288,00 кв. м, кадастровый номер: 34:34:030118:18, расположенный по адресу: Россия, <...>;

- ½ доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации складского помещения и трансформаторной будки с подстанцией, площадь: 168.00 кв. м, кадастровый номер: 34:34:030118:27, расположенный по адресу: Россия, <...> (далее – доли в праве собственности на спорное имущество), в связи с его притворностью; применении последствий недействительности договора дарения от 20.05.2021, заключенного между Мазницей А.Н. и ООО «Стилгудс»; переводе на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи долей в праве собственности на спорное имущество с установлением цены договора в размере 11 425 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2021 года по делу № А12-14741/2021 иск удовлетворен: договор дарения от 20.05.2021, заключенный между Мазницей А.Н. и ООО «Стилгудс», в отношении долей в праве собственности на спорное имущество признан недействительным; применены последствия недействительности договора дарения от 20.05.2021 в виде возложения на ООО «Стилгудс» обязанности возвратить ФИО5 полученное по договору имущество; с ФИО5 и ООО «Стигулдс» в пользу истца взыскана государственная пошлина по 3000 рублей с каждого за рассмотрение иска и по 1500 рублей с каждого за рассмотрение заявления об обеспечении иска.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение об отказе в иске; с ИП ФИО1 в пользу ООО «Стилгудс» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Истец, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции не рассмотрены уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования, при этом выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец также указывает, что принимая обжалуемые судебные акты, судами не дана оценка представленным в дело доказательствам, подтверждающим намерение ФИО1 и ФИО5 как сособственников объектов недвижимости, расположенных по адресу: Россия, <...> произвести их раздел либо приобретение истцом долей в праве собственности на спорное имущество, принадлежавших ФИО5

В результате этого, как указывает заявитель жалобы, суды пришли к неправильным выводам об отсутствии нарушений права истца на преимущественную покупку долей в праве собственности на спорное имущество, которое имеет место в результате недобросовестных действий ответчиков, оформивших переход прав на спорные доли в праве на указанное имущество к ООО «Стилгудс» на основании оспариваемой сделки, которая не является безвозмездной.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО5 и ООО «Стилгудс» просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы изложенные в жалобе поддержал, представители ООО «Стилгудс» и ФИО5 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО «Промтехтранс», извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своего представителя в суд округа не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО5 являлись собственниками (по ½ доли в праве собственности за каждым) недвижимого имущества: здания корпуса опытно-экспериментальной базы, назначение: нежилое, площадь общая 2206,3 кв. м, инвентарный номер: 016142/0002, этажность: 1, кадастровый номер: 34:34:030118:315, условный номер: 34-34-01/066/2013-951; административного здания с прилегающими помещениями, назначение: нежилое, площадь общая: 603,5 кв.м., инвентарный номер: 18:401:002:001103590:0001, этажность: 4, кадастровый номер: 34:00:000000:23543 условный номер: 34-34-01/208/2011-333; производственного цеха, назначение: нежилое, площадь общая 606,3 кв.м., инвентарный номер: 016142/0003, этажность: 1, кадастровый номер: 34:34:030118:316, условный номер: 34-34-01/066/2013-952; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации комплекса производственных зданий и сооружений в составе административного здания с прилегающими складскими помещениями, корпуса опытно - экспериментальной базы, трансформаторной будки с подстанцией, площадь: 5288,00 кв.м., кадастровый номер: 34:34:030118:18; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации складского помещения и трансформаторной будки с подстанцией, площадь: 168.00 кв.м., кадастровый номер: 34:34:030118:27, расположенных по адресу: Россия, <...>.

21 мая 2021 года на основании договора дарения от 20.05.2021 (далее – договор дарения), что подтверждается сведениями Единого государственного реестра недвижимости, зарегистрирован переход права собственности на ½ долю в праве собственности на указанные объекты недвижимости от ФИО5 к ООО «Стилгудс».

По условиям договора дарения, заключенного между Мазницей А.Н. (даритель) и ООО «Стилгудс» (одаряемый), даритель безвозмездно передает, а одаряемый изъявляет свое согласие и принимает в собственность ½ доли в праве собственности на вышеуказанное недвижимое имущество.

Совокупная рыночная стоимость всех долей в праве на спорное имущество согласно пунктов 1.2-1.11 договора дарения определена Мазницей А.Н. и ООО «Стилгудс» в размере 11 425 000 рублей, стоимость дара согласно пункту 2.1 договора дарения 7 400 000 рублей (т.1, л.д.92-93).

Материалами дела также подтверждается, что 02.04.2021 ФИО5 обратился с заявлением о принятии его в состав участников ООО «Стилгудс». 07 апреля 2021 года единственным участником ООО «Стилгудс» - ФИО4 в связи с поступлением заявления ФИО5 принято решение об удовлетворении заявления, принятии ФИО5 в состав участников ООО «Стилгудс», увеличении уставного капитала общества на 10 000 рублей и утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставный капитал, а также номинальной стоимости и размера долей ФИО5 и ФИО4, которые составили по 50% у каждого. На основании квитанции от 07.04.2021 к приходному кассовому ордеру № 1 от ФИО5 получено 10 000 рублей в качестве вклада в уставный капиталь ООО «Стилгудс». Сведения о принятом решении 22.04.2021 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается оплата передачей по договору дарения от 20.05.2021 вступления в состав участников ООО «Стилгудс», поскольку ФИО5 внес в уставный капитал общества 10 000 рублей. Вместе с тем судом сделан вывод о недействительности оспариваемого договора дарения на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п.п. 1, 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку на дату его заключения ФИО5 обладал статусом индивидуального предпринимателя, сведения о прекращении которого внесены в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей после заключения оспариваемой сделки только 16.06.2021.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что оплата доли в уставном капитале с целью извлечения в дальнейшем прибыли от деятельности общества не может быть приравнена к договору купли-продажи имущества. Поскольку ООО «Стигулдс» является субарендатором спорного имущества, приобретение обществом права собственности не него позволит сократить расходы при осуществлении коммерческой деятельности и, как следствие, увеличить доходы его учредителей, в том числе ФИО5 в настоящем и будущем. В результате суд второй инстанции пришел к выводу, что поскольку оспариваемая сделка не нарушает публичных интересов, признание ее недействительной на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575, п.п. 1, 2 статьи 167 ГК РФ и применение последствий ее недействительности по требованию истца произведено судом без установленных законом оснований, принятое решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в иске.

Суд округа с выводами суда первой и апелляционной инстанции и их правовым обоснованием не соглашается ввиду следующего.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п.п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление Пленума № 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд округа принимает во внимание, что одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По основанию притворности, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из положений статьи 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Суд кассационной инстанции учитывает, что 26.07.2021 в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представителем истца поданы письменные уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ (т.,1 л.д.121-124), которые приняты к производству суда первой инстанции, что подтверждается протоколом судебного заседания и определением от 25.08.2021 (т.2, л.д.18-21).

Как следует из части 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

В абз.3 п.14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП.

Системное толкование положений пункта 3 статьи 250 ГК РФ и приведенных разъяснение позволяет сделать вывод, что требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному с нарушением правил о праве преимущественной покупки представляет собой самостоятельный способ защиты и является самостоятельным требованием и самостоятельным способом защиты, предусмотренным в соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ федеральным законом, заявление которого по делу предполагает обязанность суда по его рассмотрению и разрешению по существу.

Уточняя заявленные по делу требования в суде первой инстанции, истец ссылаясь на то, что в результате заключения оспариваемого договора дарения ФИО5 и ООО «Стилгудс» фактически произвели возмездную сделку по продаже долей в праве собственности на спорное имущество, заявил требования о признании договора дарения недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ и в соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ о применении к оспариваемой сделке правил о договоре купли-продажи и переводе на истца прав и обязанностей по данному договору с установлением цены договора 11 425 000 рублей.

Между тем в нарушении положений части 5 статьи 170 АПК РФ судом первой инстанции требования о переводе на ИП ФИО1 прав и обязанностей по договору купли-продажи долей в праве собственности на спорное имущество с установлением цены договора в размере 11 425 000 рублей не рассмотрены, выводы суда первой инстанции о разрешении данного требования в резолютивной части решения отсутствуют.

При этом судом первой инстанции относительно обстоятельств спора сделан вывод о том, что материалами дела не подтверждается оплата передачей долей в праве собственности на спорное имущество по договору дарения вступления в ФИО5 в состав участников ООО «Стилгудс» (т.2 л.д.68), несмотря на то, что основанием исковых требований ИП ФИО1 являлись обстоятельства спора, связанные с оплатой долей в праве собственности на спорное имущество вступлением в состав участников ООО «Стилгудс», подтверждающие наличие встречного предоставления при отчуждении доли в праве собственности на объекты недвижимости, находившиеся в общей долевой собственности с нарушением права его преимущественной покупки, принадлежащего ИП ФИО1

Рассматривая дело по апелляционным жалобам истца и ООО «Стилгудс», суд второй инстанции принял во внимание наличие уточненных истцом требований, вместе с тем рассмотрел дело по правилам главы 34 АПК РФ без учета разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым, если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что суд первой инстанции рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения, то подлежит разрешению вопрос о приостановлении производства по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до принятия дополнительного решения судом первой инстанции или применительно к части 1 статьи 268 АПК РФ и части 6.1 статьи 268 АПК РФ о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в том случае если утрачена возможность принятия дополнительного решения.

Судом апелляционной инстанции указанные разъяснений не были учтены и допущенная судом первой инстанции ошибка не устранена.

В то же время, рассматривая заявленные ИП ФИО1 требования и принимая решение об их необоснованности, суд второй инстанции указал, что внесение спорного имущества в качестве вклада по оплате доли в уставном капитале ООО «Стилгудс» в целях экономии на арендных платежах и получения в перспективе прибыли от использования спорного имущества не нарушает права иного сособственника, поскольку такая оплата представляет собой распоряжение сособственником принадлежащими ему правами и не может быть приравнена к договору купли-продажи (т.2 л.д.156).

Суд округа с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции относительно обстоятельств спора не соглашается, принимая во внимание, что основанием исковых требований ИП ФИО1, как указано выше, являлись обстоятельства спора, связанные с оплатой долей в праве собственности на спорное имущество вступлением в состав участников ООО «Стилгудс», подтверждающие наличие встречного предоставления при отчуждении доли в праве на объекты недвижимости, находившиеся в общей долевой собственности с нарушением права его преимущественной покупки, которым выводы судов в обжалуемых судебных актах не соответствуют.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении дела, как судом первой, так и судом второй инстанции были нарушены положения части 1 статьи 49 АПК РФ, согласно которой только истцу предоставлено право путем подачи ходатайства изменять предмет или основание иска.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявленного истцом требования, как совокупности обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику, о чем указано, в том числе в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 № 5761/12 по делу № А40-152307/10-69-1196.

Дополнительно суд округа принимает во внимание следующее.

Согласно части 1,3 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии с частями 1, 2, 4, 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что при обращении в суд первой инстанции ИП ФИО1 в составе приложений к исковому заявлению направил: копию письма ФИО5 с предложением продажи своей доли в недвижимом имуществе, а также копии писем истца в адрес сособственника ИП ФИО5 относительно покупки доли в недвижимом имуществе с доказательствами вручения и отправки их в адрес ИП ФИО5 (т.1, л.д.18, 39-42).

Ссылаясь на наличие переговоров относительно условий распоряжения сособственниками указанным выше недвижимым имуществом, ИП ФИО1 заявленные по делу требования обосновывал этими обстоятельствами, приводя в обоснование факта их наличия указанные в приложении к исковому заявлению письма.

Стороны в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции наличие указанных писем и их подписание сособственниками ФИО1 и Мазницей А.Н. не оспаривали.

Между тем суд первой инстанции в обжалуемом определении в нарушении требований статьи 71 АПК РФ оценку данных доказательств не произвел, суд апелляционной инстанции данную ошибку суда первой инстанции не исправил, при этом в постановлении суда второй инстанции также отсутствует оценка суда на предмет относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи указанных доказательств с иными материалами дела.

Согласно пункту 88 Постановления Пленума № 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора с учетом приведенных разъяснений в их совокупности с положениями указанных выше статьей 170, 246, 250 ГК РФ должны были дать оценку его обстоятельствам с позиции правомерности последовательных действий ответчиков (по оформлению вхождения в состав участников ООО «Стилгудс» ФИО5 и последующему дарению им долей в праве собственности на спорное имущество общество), оценив их в совокупности с точки зрения возможного прикрытия данными действиями сделки, направленной на прямое отчуждение доле в праве собственности на спорное имущество Мазницей А.Н. в адрес ООО «Стилгудс» без соблюдения права преимущественной покупки долей вправе собственности на спорное имущество ИП ФИО1

Кроме того в обжалуемых судебных актах судами не дана оценка во взаимосвязи доводам ИП ФИО6 о том, что совокупный экономический эффект, полученный в результате вхождения в состав участников общества ФИО5, а также заключения и последующего исполнения оспариваемого договора дарения, заключается в конечном счете в переводе прав на доли в праве на спорное имущество на ООО «Стилгудс» и переходе к ФИО5 прав на долю в уставном капитале общества, существенно превышающую его номинальную стоимость с целью воспрепятствования реализации ФИО1 права преимущественной покупки спорного имущества, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений.

Установление указанных обстоятельств и оценка представленных в обоснование требований и возражений сторон всех имеющихся в деле доказательств при этом подлежали осуществлению в рамках данного спора, поскольку по смыслу статьи 170 ГК РФ правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами с учетом цели и всех существенных условий той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Таких выводов и такой оценки в обжалуемых судебных актах в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с п.п. 3 пункта 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе: отменить или изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1, п.1 части 2 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Неправильным применением норм материального права являются: неприменение закона, подлежащего применению.

В связи с изложенным, обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, оценить содержащиеся в материалах дела доказательства, применительно к требованиям, уточненным ИП ФИО1 в ходе первоначального рассмотрения дела, с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон относительно взаимосвязи между включением ФИО5 в состав участников ООО «Стилгудс» и последующим дарением доли в праве собственности на спорное имущество с учетом оснований исковых требований ИП ФИО1, а также действия сторон с учетом принципа добросовестности, закрепленного в статье 10 ГК РФ, проверка соблюдения которого может быть произведена судом с учетом характера спора, в том числе по своей инициативе применительно к разъяснениям, содержащимся в абз.3 пункта 1 Постановления Пленума № 25, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А12-14741/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи А.Х. Хисамов

С.А. Филимонов