Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест Групп» - ФИО1, действующего на основании доверенности от 23.12.2016,

представителя комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области – ФИО2, действующего на основании доверенности от 05.07.2017 № 114,

в отсутствие иных участников процесса, уведомленных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест Групп» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 сентября 2017 года по делу № А12-15229/2017 (судья Чурикова Н.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к Волгоградской области в лице комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

администрации Волгограда,

третье лицо: ФИО3,

о взыскании денежных средств.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Волгоградской области в лице комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области иадминистрации Волгограда (далее ответчики) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 056 151 руб. 46 коп. за период с 01.02.2014 по 22.09.2015 в виде переплаты по договору аренды земельного участка №7785 от 13.11.2007.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 сентября 2017 года по делу № А12-15229/2017 обществу с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП» в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять в отдельности по каждому из периодов неосновательно произведенных платежей. По мнению заявителя жалобы, ответчиком опровергнут факт принятия денежных средств в размере 10960518,78 руб. от ООО «Волгоградстройком» в качестве исполнения обязательства за ООО «Информ Центр-1».

Кроме того, как указывает заявитель жалобы, поскольку в договоре уступки прав и обязанностей (цессии) от 14.09.2015 не содержит условий о переводе долга, новый арендатор вступает в права арендатора лишь с момента регистрации договора о передаче прав и обязанностей, а именно с 22.09.2015.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 13.11.2007г. между администрацией Волгограда и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» заключен договор аренды земельного участка №7785, с кадастровым номером 34:34:06 00 06:0015 расположенный по адресу: г. Волгоград, Советский район, пр-кт Университетский,1.

В соответствии со ст. 609 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

При этом в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

12.05.2008 между ООО «Стройсвязьурал 1» и ООО «Волгоград-Инвест» заключен договор уступки о передаче прав и обязанностей №180/07.

09.11.2010 между ООО «ВолгоградИвест» и ООО «Информ Центр-1» заключен договор уступки о передаче прав и обязанностей №7785.

28.05.2012 между ООО «Информ Центр 1» и ООО «Волгоградстройком» заключен договор уступки о передаче прав и обязанностей.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 17.09.2012 к договору,арендатором является ООО «Волгоградстройком».

14.09.2015 между ООО «Волгоградстройком» и ООО «Лента» заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора земельного участка.

Указанный договор прошел процедуру государственной регистрации 22.09.2015, что подтверждается соответствующим оттиском печати органа государственной регистрациина договоре уступки.

20.09.2015г. между ФИО3 (займодавец) и ООО «Волгоградстройком» (заемщик) заключен договор займа №1.

По условиям указанного договора, ФИО3 обязуется передать ООО «Волгоградстройком» денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 26.06.2016.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение финансовой обеспеченности договора займа №1, истцом представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру №8 от 20.09.2015 на сумму 500 000 руб.

В качестве залога исполнения требования договора займа, к ФИО3 переходит право требования к Комитету, вытекающее из договора аренды земельного участка № 7785 от 13.11.2007, в случае неисполнения заемщиком своих обязательств (п. 1.3).

Поскольку сумма займа займодавцу возвращена в срок не была, 30.11.2016г. междуФИО3 и ООО «Капитал Инвест Групп» заключен договор уступки права требования.

Поскольку у предыдущего арендатора по договору ООО «Волгоградстройком» сложилась переплата по договору аренды №7785 в размере 11 056 151 руб. 46 коп. за период с 01.02.2014 по 22.09.2015, состоящая из платежных документов №175 от 15.01.2015 на сумму 247 674, 92 руб., №5 от 14.01.2015 на сумму 754 537, 74 руб., №769 от 15.01.2015 на сумму 9 958 306, 32 руб. и 95 632, 68 коп. на основании акта сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016, принимая во внимание договоры уступки прав и обязанностей, истец обратился с настоящим иском в суд, с требованием о взыскании указанной переплаты по договору с применением норм о неосновательном обогащении.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Исходя из вышеназванной нормы права и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец по делу должен доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размер такого обогащения.

Согласно ч. 2 ст. 71 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства вотдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 названной статьи).

Расчет заявленной переплаты исчислен истцом исходя из платежных документов №175 от 15.01.2015 на сумму 247 674, 92 руб., №5 от 14.01.2015 на сумму 754 537, 74 руб., №769 от 15.01.2015 на сумму 9 958 306, 32 руб. и 95 632, 68 коп. на основании акта сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016.

В судебном заседании ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Применяя институт исковой давности к заявленным требованиям суд первой инстанции учел следующее.

На основании ст.195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст.199 ГК РФ).

Согласно ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку исковое заявление поступило в суд 03.05.2017, требование о взыскании долга за период ранее 03.05.2014 с учетом применения п. 2 ст.199 ГК РФ заявлено неправомерно и удовлетворению не подлежит.

Указанную позицию апелляционный суд считает неверной по следующим основаниям.

При обращении в суд с иском, истец свои требования обосновал переплатой по договору аренды, возникшей в результате перечисления денежных средств согласно платежными поручениями №175 от 15.01.2015 на сумму 247 674, 92 руб., №5 от 14.01.2015 на сумму 754 537, 74 руб., №769 от 15.01.2015 на сумму 9 958 306, 32 руб., а также 95 632, 68 коп. на основании акта сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016.

Из представленного истцом в суд первой инстанции акта сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016, следует, что свои требования о взыскании неосновательного обогащения истец обосновал, в том числе переплатой по основному долгу в сумме 95441,85 руб. и по неустойке в размере 190,83 руб.

Согласно акту сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016 переплата по основному долгу в сумме 95441,85 руб. образовалась в результате произведенного 09.09.2015 платежа, переплата по неустойке в размере 190,83 руб. в результате произведенного 18.09.2015 платежа.

В связи с чем, выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности являются неверными.

Одновременно, апелляционный суд отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел исковые требования с учетом уточненного истцом искового периода, по следующим основаниям.

Согласно заявления (т.2 л.д. 83) истец указал, что сумма исковых требований формируется из платежей, совершенных : платежным ордером №175 от 15.01.2015 на сумму 247 674, 92 руб., платежным поручением №5 от 14.01.2015 на сумму 754 537, 74 руб., платежным ордером №769 от 15.01.2015 на сумму 9 958 306, 32 руб. и платежом на сумму 95 632, 68 коп. на основании акта сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016.

При этом, при обращении с иском, свои требования, истец, также обосновал наличием переплаты в результате платежей, произведенных также согласно указанным платежным документам.

Согласно содержанию обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции также оценивал обстоятельства спора и рассматривал исковые требования истца, основанные на указанных платежных документах.

Как правильно установил суд первой инстанции, до перехода к ООО «Волгоградстройком» прав и обязанностей по договору №7785 от 13.11.2007, за ООО «Информ Центр - 1» образовалась задолженность по данному договору в размере 10 960 518,78 руб. за период с 19.11.2010 по 30.05.2012.

Платежными поручениями от 15.01.2015 №5, 175, 769 ООО «Волгоградстройком» перечислил в адрес Комитета 10 960 518,78 руб.

Письмом №3/16 от 16.01.2015 (вх. №21/934 от 20.01.2015) ООО «Волгоградстройком» сообщило, что указанные платежи были им произведены в счет оплаты долга за ООО «Информ Центр - 1» в период с 19.11.2010 по 30.05.2012.

Ответчик, комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области после получения письма от ООО «Волгоградстройком» № 3/16 от 16.01.2015 (вх. № 21/934 от 20.01.2015), направил в адрес ООО «Волгоградстройком» письмо (№ 21-10/2980 от 18.02.2015) о том, что принимая во внимание содержание письма № 3/16 от 16.01.2015, а также решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2015 по делу № А57-13090/2014, указанные денежные средства зачтены в счет оплаты долга за ООО «Информ Центр-1».

Согласно информации на сайте ФГУП «Почта России», данное уведомление ООО «Волгоградстройком» не получено, имеется отметка «истек срок хранения».

В силу ст. 165.1 ГК РФ данное уведомление считается доставленным, поскольку по обстоятельствам, зависящим от Истца, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В п. 67 Постановления №25 разъяснено, что риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам (регистрации по местужительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам - например, в тексте договора), а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ).

Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (п. 63 Постановления № 25).

В связи с этим, как правильно установил суд первой инстанции, письмо Комитета №21-10/2980 от 18.02.2015 считается полученным ООО «Волгоградстройком».

Более того, письмом от 13.04.2016 № б/н (вх. №21/12753 от 22.04.2016) ООО «Волгоградстройком» просило выдать акт сверки расчетов с учетом платежей от 15.01.2015 №5, 175, 769.

В ответ Комитет письмом от 05.05.2016 № 21-10/9202 сообщал, что данные платежи в соответствии с письмом ООО «Волгоградстройком» № 3/16 от 16.01.2015, были учтены Облкомимуществом в счет оплаты долга за ООО «Информ Центр-1».

Таким образом, доводы ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" свидетельствующие, что сумма в размере 10 960 518,78 руб., перечисленная ООО «Волгоградстройком» платежными поручениями от 15.01.2015 № 5, 175, 769, является переплатой по договору аренды № 7785, противоречат фактическим обстоятельствам.

Апелляционный суд также отмечает, что истец, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, заявлений о фальсификации какого-либо доказательства, представленного ответчиком, в порядке ст. 161 АПК РФ, истец не делал.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, представленный ответчиком акт сверки расчетов от 31.03.2016 отражает факт исполнения обязательств ООО «Волгоградстройком» за период, когда общество являлось арендатором по договору. Ввиду того, что платежными поручениями от 15.01.2015 № 5, 175, 769 (на сумму 10 960 518,78 рублей) ООО «Волгоградстройком» оплатило задолженность за третье лицо (ООО «Информ Центр - 1») за период аренды 19.11.2010 по 30.05.2012, то данные платежи не были включены в указанный акт сверки.

При этом период до 01.02.2014 был предметом рассмотрения в Арбитражном суде Волгоградской области по делу №А12-32676/2013.

Учитывая изложенное, и принимая во внимание вышесказанное, истцом не доказан факт неосновательного обогащения на стороне ответчиков, за счет истца.

Кроме того, давая правовую оценку договору займа №1 от 20.09.2015 в части залога право требования, вытекающего из договора аренды №7785 от 13.11.2007, суд первой инстанции обоснованно пришел к следующему.

Договор займа №1, заключенный между ФИО3 и ООО «Волгоградстройком», подписан сторонами 20.09.2015.

В свою очередь, 02.09.2015 ООО «Волгоградстройком» обратилось в Облкомимущество с заявлением о согласовании передачи прав и обязанностей по договору аренды № 7785 от 13.11.2007 ООО «Лента».

Письмом от 03.09.2015 № 21-17/17780 Комитет предоставил согласие на передачу прав и обязанностей ООО «Лента» по договору аренды № 7785 от 13.11.2007.

На основании договора уступки прав обязанностей (цессии) от 14.09.2015 права и обязанности по договору аренды земельного участка от 13.11.2007 №7785 перешли от ООО «Волгоградстройком» к ООО «Лента» в полном объеме без каких-либо исключений.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Довод истца, указывающий что права и обязанности по договору уступки от14.09.2015 заключенного между ООО «Волгоградстройком» и ООО «Лента» возникли с момента его государственной регистрации, а именно с 22.09.2015, суд первой инстанции правильно признал необоснованными.

Согласно договору уступки от 14.09.2015 прежний арендатор ООО «Волгоградстройком» передал новому арендатору ООО «Лента» не только права, но и обязанности по договору аренды земельного участка.

Доводы истца опровергаются разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» данными в пункте 14.

ёИз выраженной в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил гражданского кодекса Российской Федерации" правовой позиции следует, что сам по себе факт отсутствия государственной регистрации договора аренды недвижимости не исключает возникновение арендного обязательства, если сторонами в требуемой законом форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям и совершены действия по его исполнению; правовое значение отсутствия государственной регистрации в этом случае проявляется во внешних по отношению к арендному обязательствах отношениях - права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам.

По смыслу данной правовой позиции, поскольку государственная регистрация не является фактом, обусловливающим возникновение арендного обязательства, постольку государственная регистрация не является фактом, обусловливающим изменение арендного обязательства, в том числе по субъектному составу.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации перенайма по договору аренды, требующему государственной регистрации, исключает противопоставление новым арендатором вытекающих из договора аренды прав третьим лицам, но не освобождает его от обязанности по уплате арендной платы перед арендодателем в период после передачи ему прав и обязанностей арендатора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вне зависимости от наличия факта государственной регистрации уступки от 14.09.2015, данная сделка обязательна для ее участников.

Вследствие выбытия ООО «Волгоградстройком» в материальном правоотношениив результате уступки от 14.09.2015 прав и обязанностей по договору аренды №7785 от 13.11.2007, у ООО «Волгоградстройком» отсутствовали полномочия на передачу в залог на основании договора займа №1 от 20.09.2015 права требования, вытекающего из договора аренды №7785.

Учитывая изложенное выше в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование истца о взыскании неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 сентября 2017 года по делу № А12-15229/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи Т.С. Борисова

О.А. Дубровина