Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции директора общества с ограниченной ответственностью «ЦарицынСтрой» - ФИО1 (паспорт); представителей: общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» - ФИО2 (доверенность № 235-23 от 20.11.2023); инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве – ФИО3 (доверенность № 27-10/53202 от 30.12.2022), в отсутствие иных лиц участвующих в деле и их представителей, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦарицынСтрой» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А12-15777/2021 и кассационную жалобу обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023

по делу № А12-15777/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фабер-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» о взыскании,

по исковому заявлению предпринимателя без образования юридического лица ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» о взыскании,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгостроймаш» к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения», о взыскании,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЦарицынСтрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» о взыскании

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Армас» к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» о взыскании,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЮгСтрой», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЮгСтрой» ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фабер-Строй» (далее – ООО «Фабер-Строй») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» (ООО «Концессии водоснабжения») о взыскании 43 381 315 руб. 73 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1 (далее – договор № 14/12/1), а также 200 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2021 исковые требования приняты к производству по делу № А12-15777/2021.

Предприниматель без образования юридического лица ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «Концессии водоснабжения» о взыскании 511 839 руб. задолженности по договору переуступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-3/2021, процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 25.05.2021 по день фактического исполнения обязательства ответчиком, а также 13 237 руб. в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2021 исковые требования приняты к производству по делу № А12-23049/2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Волгостроймаш» (далее – ООО «Волгостроймаш») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «Концессии водоснабжения» о взыскании 2 774 590руб. 12 коп., в том числе 2 741 912 руб. 53 коп. задолженности по договору переуступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-4/2021, 32 677 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 25.05.2021 по 10.08.2021, а с 11.08.2021 - по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2021 исковые требования приняты к производству по делу № А12-23051/2021.

Общество с ограниченной ответственностью «ЦарицынСтрой» (далее – ООО «ЦарицынСтрой») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «Концессии водоснабжения» о взыскании 4 271 661 руб. 90 коп. в том числе 4 240 872 руб. задолженности по договору переуступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-2/2021, 30 789 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 25.05.2021 по 13.07.2021, а с 14.07.2021 - по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2021 исковые требования приняты к производству по делу № А12-19615/2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Армас» (далее – ООО «СК «Армас») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «Концессии водоснабжения» о взыскании 885 940 руб. 29 коп., в том числе 875 660 руб. 28 коп. задолженности по договору переуступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-1/2021, 10 280 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 25.05.2021 по 09.08.2021, а с 10.08.2021 - по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2021 исковые требования приняты к производству по делу № А12-22840/2021.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.10.2021 дела №№ А12-15777/2021, А12-23049/2021, А12-23051/2021, А12-19615/2021, А12-22840/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А12-15777/2021.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2022 по делу № А12-15777/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Фабер-Строй», предпринимателя без образования юридического лица ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой», ООО «Строительная компания «Армас» к ООО «Концессии водоснабжения» отказано; с ООО «Волгостроймаш» в доход федерального бюджета взыскано 36 873 руб. государственной пошлины, с ООО «ЦарицынСтрой» в доход федерального бюджета взыскано 44 358 руб. государственной пошлины, с ООО «СК «Армас» в доход федерального бюджета взыскано 20 719 руб. государственной пошлины.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1, и как следствие об отсутствии юридически значимых последствий, связанных с заключением договоров уступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-1/2021, № ФС-2/2021, № ФС-3/2021, № ФС-3/2021, в отношении которых Арбитражным судом Волгоградской области также сделан вывод об их незаключенности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2022 по делу № А12-15777/2021 отменено; прекращено производство по делу в части взыскания с ООО «Концессии водоснабжения» в пользу ООО «Фабер-Строй» 4 374 680 руб. 08 коп. задолженности по Договору № 14/12/1; с ООО «Концессии водоснабжения» в пользу ООО «Фабер-Строй» взыскано 39 006 637 руб. 26 коп. задолженности по Договору № 14/12/1, а также в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине 203 000 руб., в том числе 200 000 руб. за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы; в остальной части заявленные по делу исковые требования удовлетворены.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьей 8, 307, 309, 310, 382, 384 - 387, 389, 390, 395, 421, 431, 432 ГК РФ, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» пришел к выводу, что заключение договора от 14.12.2020 № 14/12/1 и, соответственно, договоров уступки права требования (цессии) от 25.05.2021 №№ ФС-1/2021, ФС-2/2021, ФС-3/2021, ФС-4/2021 подтверждается материалами дела и не опровергнуто ответчиком, в связи с чем заявленные по делу исковые требования подлежат удовлетворению.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2023 по делу № А12-15777/2021 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя постановление суда второй инстанции, суд округа исходил из того, что по настоящему делу заявлено требование о взыскании задолженности со ссылкой на наличие у истцов прав требования, приобретенных ООО «Фабер-Строй» по договору № 14/12/1, который определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 признан недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования ответчика ООО «Фабер-Строй» к ООО «Концессии Водоснабжения» на сумму 51 751 599 руб. 54 коп. и восстановлении ООО «ЮгСтрой» в правах кредитора к ООО «Концессии Водоснабжения» на указанную сумму.

При этом направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что арбитражному суду апелляционной инстанции надлежит установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания (в том числе дать оценку доводам соистцов относительно законности и обоснованности их требований, основанных на договорах уступки права требования (цессии) от 25.05.2021 №№ ФС-2/2021, ФС-3/2021, ФС-4/2021, а также ходатайству ООО «Фабер-Строй» об отказе от части исковых требований, удовлетворение которого послужило основанием для прекращения производства по делу в суде второй инстанции в указанной части, применительно к выводу о наличии или отсутствии у него права на удовлетворение такого ходатайства, исходя из обстоятельств настоящего спора), исследовать и оценить содержание представленных в дело всех доказательств применительно к тому, сведения о каких фактах они содержат и, какие обстоятельства по делу ими устанавливаются (статья 64 АПК РФ); исследовать и дать оценку доводам сторон, дать оценку представленным им в дело доказательствам и вынести законное и обоснованное решение при правильном применении норм материального и процессуального права.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Фабер-Строй», ИП ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой», ООО «Строительная компания «Армас» на ООО «ЮгСтрой» отказано.

Принят отказ ООО «Фабер-Строй» от исковых требований в части взыскания с ООО «Концессии водоснабжения» в пользу ООО «Фабер-Строй» 4 374 680 руб. 08 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1, по которому уступлено право требования по возврату денежных средств по договорам от 28.08.2017 № 011373, от 25.07.2017 №№ 664Д-17, 665Д-17, от 10.12.2019 № 017882, от 13.04.2020 № 018195.

В указанной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2022 по делу № А12-15777/2021 отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела судом апелляционной инстанции в порядке статьи 325 АПК РФ также произведен поворот исполнения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по настоящему делу с возложением обязанности на ООО «Фабер-Строй», ИП ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой», ООО «Строительная компания «Армас» и ООО «ЮгСтрой» возвратить ООО «Концессии водоснабжения» взысканные постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 денежные средства.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, ООО «Концессии водоснабжения» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению ООО «Концессии водоснабжения», поскольку заявителем, не осведомленным о неплатежеспособности ООО «ЮгСтрой» и цели заключения договора уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1, повлекшего причинение вреда кредиторам ООО «ЮгСтрой» и их имущественным правам, исполнено постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по настоящему делу в рамках которого были удовлетворены исковые требования ООО «Фабер-Строй», ИП ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой», ООО «СК «Армас» к ОOO «Концессии водоснабжения», обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции предоставляет конкурсному управляющему ООО «ЮгСтрой» неправомерную возможность повторного взыскания с ООО «Концессии водоснабжения» денежных средств, в связи с этим произведенный по делу поворот исполнения постановления суда второй инстанции нарушает права заявителя.

Общество с ограниченной ответственностью «ЦарицынСтрой» также не согласившись с решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2022 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению ООО «ЦарицынСтрой», на заявителя как добросовестного конечного цессионария, несмотря на признание недействительным договора уступки права требования (цессии) № 14/12/1 от 14.12.2020 по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), не должны быть возложены негативные последствия в виде возврата взысканных в его пользу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 денежных средств, поскольку последующий договор уступки права требования (цессии), заключенный ООО «Фабер-Строй» с ООО «ЦарицынСтрой» не оспорен.

Инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве в отзыве на кассационные жалобы указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и отсутствие оснований для их отмены по доводам заявителей.

Определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 и от 20.10.2023 кассационные жалобы ООО «Концессии водоснабжения» и ООО «ЦарицынСтрой» приняты к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 30.11.2023 на 10 часов 20 минут.

Определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2023, от 29.11.2023 удовлетворены ходатайства Инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве, ООО «Концессии водоснабжения» и ООО «ЦарицынСтрой» об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Определением суда округа от 27.11.2023 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Концессии водоснабжения» об участии в судебном заседании суда кассационной инстанции путем использования систем видеоконференц-связи, поскольку судом кассационной инстанции уже удовлетворено ходатайство о проведении судебного заседания, назначенного на 30.11.2023 на 10 часов 20 минут (время московское) путем использования системы веб-конференции.

Представители ООО «Концессии водоснабжения», ООО «ЦарицынСтрой» и инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве, принимающие участие в рассмотрении дела посредством веб-конференции, доводы своих кассационных жалоб и отзыва на них, соответственно, поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ЮгСтрой» (цедент) и ООО «Фабер-Строй» (цессионарий) заключен договор № 14/12/1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) к ООО «Концессии водоснабжения» по возврату денежных средств в общей сумме 51 751 599 руб. 54 коп., принадлежащей цеденту по договорам, перечисленным в пункте 1 названного договора цессии.

Предмет договора определен в пункте 1, уступаемое право - в пункте 2 договора, переход права с дисконтом 20% - в пункте 3, цена договора - в пункте 4, порядок оплаты - в пункте 5, момент перехода права требования - в пункте 6, обязательство цедента - в пункте 7, уведомление об уступке - в пункте 8, риски цессионария - в пункте 9, ответственность цедента - в пункте 10, заключительные положения - в пункте 11 заключенного договора.

Уступка прав требования произведена на основании ранее возникших договорных отношений между ООО «ЮгСтрой» и ООО «Концессия водоснабжения».

Общество с ограниченной ответственностью «Фабер-Строй» (цедент) и ООО «СК «Армас» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-1/2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) к ООО «Концессия водоснабжения» оплаты части задолженности в размере 875 660 руб. 28 коп., принадлежащее цеденту на основании договора № 14/12/1.

Общество с ограниченной ответственностью «Фабер-Строй» (цедент) и ООО «ЦарицынСтрой» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-2/2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) к ООО «Концессия водоснабжения» оплаты части задолженности в размере 4 240 872 руб., принадлежащее цеденту на основании договора № 14/12/1.

Общество с ограниченной ответственностью «Фабер-Строй» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-3/2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) к ООО «Концессия водоснабжения» оплаты части задолженности в размере 511 839 руб., принадлежащее цеденту на основании договора № 14/12/1.

Общество с ограниченной ответственностью «Фабер-Строй» (цедент) и ООО «Волгостроймаш» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.05.2021 № ФС-4/2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) к ООО «Концессия водоснабжения» оплаты части задолженности в размере 2 741 912 руб. 53 коп., принадлежащее цеденту на основании договора № 14/12/1.

Письмом от 10.06.2021 ООО «Фабер-Строй» уведомило ООО «Концессия водоснабжения» об уступке права требования задолженности в пользу ООО «СК «Армас», ИП ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой».

Истцы направили ответчику досудебные претензии с требованием об оплате задолженностей по вышеназванным договорам цессии.

Неисполнение обязанности по оплате задолженностей послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд в рамках настоящего дела.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 требования истцов удовлетворены, с ответчика в их пользу взыскана задолженность. Данное постановление ответчиком исполнено в полном объеме, что подтверждается постановлениями об окончании исполнительных производств: № 61916/22/34043-ИП (взыскатель ФИО4); № 61915/22/34043-ИП (взыскатель ООО «СК «Армас»); № 66701/22/34043-ИП (взыскатель ООО «ЦарицынСтрой»); № 667389/22/34043-ИП (взыскатель ООО «Волгостроймаш»), а также платежными поручения о перечислении задолженности непосредственно ООО «Фабер-Строй».

После вынесения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 06.05.2022, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2022 ООО «ЮгСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Волжскстрой» (далее - ООО «Волжскстрой») обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой - договора уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1 и о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования ООО «Фабер-Строй».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 договор уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования ответчика ООО «Фабер-Строй» к ООО «Концессии Водоснабжения» на сумму 51 751 599 руб. 54 коп., должник ООО «ЮгСтрой» восстановлен в правах кредитора к ООО «Концессии Водоснабжения» на сумму 51 751 599 руб. 54 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 по делу № А40-170247/21 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Фабер-Строй» - без удовлетворения.

В ходе рассмотрения указанного дела установлено, что между ООО «ЮгСтрой» (цедент) и ООО «Фабер-Строй» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 14/12/1 от 14.12.2020, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) по возврату суммы в размере 268 руб. 29 коп., принадлежащее цеденту по договору от 28.08.2017 № 011373; суммы в размере 1 896 698 руб. 80 коп., по договору от 25.07.2017 № 665д-17; суммы в размере 2 451 836 руб. 96 коп., по договору от 25.07.2017 № 664д-17; суммы в размере 15 735 руб. 45 коп., по договору от 13.06.2019 № 489-19; суммы в размере 1 936 260 руб. 74 коп., по договору от 15.08.2017 № 871-17 (соглашение от 20.11.2019 № 987-19); суммы в размере 1 014 374 руб. 72 коп., по договору подряда от 25.09.2017 № 995-17 (соглашение от 20.11.2019 № 988-19); суммы в размере 264 210 руб. 08 коп., по договору подряда от 19.04.2018 № 465-18 (соглашение от 20.11.2019 № 989-19); суммы в размере 17 643 руб. 07 коп., по договору подряда от 10.12.2019 № 017882; суммы в размере 1 737 425 руб. 80 коп., по договору подряда от 18.06.2019 № 510-19 (соглашению от 28.02.2020 № 124-20); суммы в размере 1 065 566 руб. 95 коп., по договору подряда от 18.08.2017 № 891-17 (соглашению от 18.03.2020 № 194-20); суммы в размере 8 232 руб. 96 коп., по договору от 13.04.2020 № 018195, суммы в размере 16 369 116 руб. 94 коп., по договору подряда от 30.05.2017 № 439/1-17 (соглашение от 31.12.2020 № 1169); суммы в размере 6 206 632 руб. 08 коп., по договору подряда от 30.05.2017 № 440/1-17 (соглашение от 31.12.2019 № 1170-19); суммы в размере 3 047 997 руб. 50 коп. по договору подряда от 01.09.2017 № 930-17 (соглашение от 11.12.2020 № 1010-20); суммы в размере 214 руб. 63 коп., принадлежащее цеденту по договору № 011373 от 28.09.2017; суммы в размере 1 517 359 руб. 04 коп., по договору от 25.07.2017 № 665д-17; суммы в размере 1 961 469 руб. 57 коп., по договору от 25.07.2017 № 664д-17; суммы в размере 12 588 268 руб. 36 коп., по договору от 13.06.2019 № 489-19; суммы в размере 1 549 008 руб. 60 коп., по договору от 15.08.2017 № 871-17 (соглашение от 20.11.2019 № 987-19); суммы в размере 811 499 руб. 78 коп. по договору подряда от 25.09.2017 № 995-17 (соглашение от 20.11.2019 № 988-19); суммы в размере 211 368 руб. 06 коп., по договору подряда от 19.04.2018 № 465-18 (соглашение от 20.11.2019 № 989-19); суммы в размере 14 114 руб. 46 коп. по договору подряда от 10.12.2019 № 017882; суммы в размере 1 389 940 руб. 64 коп., по договору подряда от 18.06.2019 № 510-19 (соглашению от 28.02.2020 № 124-20); суммы в размере 852 453 руб. 56 коп., по договору подряда от 18.08.2017 № 891-17 (соглашению от 18.03.2020 № 194-20); суммы в размере 6 586 руб. 37 коп., по договору от 13.04.2020 № 018195; суммы в размере 13 095 293 руб. 55 коп., по договору подряда от 30.05.2017 № 439/1-17 (соглашение от 31.12.2020 № 1169); суммы в размере 4 965 305 руб. 66 коп., по договору подряда от 30.05.2017 № 440/1-17 (соглашение от 31.12.2019 № 1170-19); суммы в размере 2 438 398 руб., по договору подряда от 01.09.2017 № 930-17 (соглашение от 11.12.2020 № 1010-20).

Согласно пункту 4 договора цессии за передачу права требования ООО «Фабер-Строй» обязан оплатить ООО «ЮгСтрой» общую сумму в размере 41 401 279 руб. 63 коп.

Из пункта 5 договора уступки права требования следует, что датой оплаты является дата поступления денежных средств на счет ООО «ЮгСтрой».

Конкурсный управляющий ООО «Волжскстрой» при рассмотрении требования о признании договора уступки права требования (цессии) № 14/12/1 от 14.12.2020 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в рамках дела № А40-170247/21 указывал, что оспариваемый договор является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 ГК РФ.

Указанный договор совершен в течение трехлетнего периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в пределах периода, установленного пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции по делу № А40-170247/21 приняли во внимание, что генеральным директором ООО «Фабер-Строй» в период с 25.08.2020 по 19.03.2021 являлся ФИО6, который также являлся участником ООО «Фабер-Строй» с долей участия в размере 100% уставного капитала.

Согласно представленным в материалы дела справкам 2-НДФЛ, ФИО6 на момент совершение оспариваемой сделки являлся штатным сотрудником ООО «ЮгСтрой» и получал заработную плату.

Суды первой и апелляционной инстанции на основании данного факта пришли к выводу, что ООО «Фабер-Строй» и ООО «ЮгСтрой» являются аффилированными лицами, при этом из представленных в материалы обособленного спора доказательств следует, что оспариваемый договор уступки права требования заключен без оплаты денежных средств при наличии у ООО «Фабер-Строй» задолженности перед ООО «ЮгСтрой» в сумме 21 581 290 руб. 17 коп. и неисполненных обязательств перед кредиторами (ООО «Спецмонтаж» на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-24124/2020 от 12.11.2020 (период возникновения задолженности - 15.07.2019); ООО «Метком» на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-1388/2021 от 19.03.2021 (период возникновения задолженности - с 01.12.2018); ПАО «Волгоградэнергосбыт» на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-30384/2020 от 26.01.2021 (период возникновения задолженности - с 01.07.2019); ООО «Светосервис-Волгоград» на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-38412/2019 от 13.12.2019 (период возникновения задолженности - с 24.12.2018), требования по которым впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ЮгСтрой».

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции, установив, что возникновение таких обстоятельств является прямым следствием заключения сделки на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок, заключаемых при средней осмотрительности и обычном разумном подходе к обеспечению своих имущественных интересов, пришли к выводу о том, что совокупность условий сделки ведет к неравноценному встречному исполнению обязательств другой стороной сделки.

Суды также приняли по внимание, что наличие установленных обстоятельств по обособленному спору (отсутствие сроков оплаты) свидетельствуют о том, что сделка по уступке права требования, оформленная договором № 14/12/1, не имела реальной экономической цели и повлекла причинение вреда должнику и его кредиторам, поскольку произведена безвозмездно.

Кроме того судами также принят во внимание представленный ИФНС России № 31 по г. Москве анализ банковских выписок ООО «ЮгСтрой», книг покупок и продаж ООО «ЮгСтрой», бухгалтерской отчетности ООО «ЮгСтрой», согласно которым сальдо расчетов по всем договорам между ООО «ЮгСтрой» и ООО «Фабер-Строй» составляет 21 581 290 руб. 17 коп., что свидетельствует о заключении договора № 14/12/1 без оплаты денежных средств со стороны ООО «Фабер-Строй» и в ситуации, когда при этом ООО «Фабер-Строй» уже имело задолженность перед ООО «ЮгСтрой» в указанном выше размере.

Суд апелляционной инстанции по настоящему делу при вынесении постановления от 04.07.2023, руководствуясь статьей 10, 167, 168 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.1, статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, абзацем 4 пункта 4, пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установив, что договор уступки права требования от 14.12.2020 № 14/12/1, заключенный между ООО «ЮгСтрой» и ООО «Фабер-Строй» признан ничтожной сделкой, пришел к выводу, что к ООО «Фабер-Строй» не перешло право требования заявленной в настоящем деле суммы, а, следовательно, ООО «Фабер-Строй» является ненадлежащим истцом. Аналогичным образом являются ничтожными сделками договоры переуступки права требования (цессии): от 25.05.2021 № ФС-3/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ИП ФИО4; от 25.05.2021 № ФС-4/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ООО «Волгостроймаш»; от 25.05.2021 № ФС-2/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ООО «ЦарицынСтрой»; от 25.05.2021 № ФС-1/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ООО «Строительная компания «Армас», в той части, в которой цессионариям цедентом передано не существующее право требования.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел также к выводу, что ИП ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой» и ООО «Строительная компания «Армас» наряду с ООО «Фабер-Строй» являются ненадлежащими истцами, следствием чего является отказ в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является ничтожность уступки права требования от 14.12.2020 № 14/12/1, состоявшейся между ООО «ЮгСтрой» и ООО «Фабер-Строй», что исключает удовлетворение всех заявленных по настоящему делу исковых требований.

Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции и их правовым обоснованием соглашается.

При этом суд округа отклоняет довод ООО «ЦарицынСтрой» о том, что недействительность договора уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1 не влечет недействительности последующих договоров цессии, заключенных ООО «Фабер-Строй» с ИП ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой» и ООО «СК «Армас».

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 2 статьи 218 ГК РФ закреплен принцип, в соответствии с которым производный способ приобретения права собственности на имущество должен иметь под собой правовое основание и быть связанным с этим основанием. Указанное свидетельствует о каузальности договора уступки права требования (цессии); в случае признания недействительной сделкой первоначального договора, все последующие уступки являются также недействительными (ничтожными).

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ указано, что при уступке цедентом права должен быть соблюден ряд условий, в частности, уступаемое требование существует в момент уступки.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что с учетом изложенных норм права и установленной недействительности договора уступки права требования от 14.12.2020 № 14/12/1, суд апелляционной инстанции по настоящему делу констатировал, что право требования к ООО «Фабер-Строй» не перешло, следовательно, ООО «Фабер-Строй» не могло осуществить дальнейшее распоряжение данным правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие о правомочности цедента на совершение уступки.

При этом в силу с пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд округа учитывает, что согласно абзацу 4 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 по делу № А40-170247/21, суд пришел к выводу, что заключение ООО «ЮгСтрой» и ООО «Фабер-Строй» договора уступки права требования от 14.12.2020 № 14/12/1 совершенное без встречного исполнения и направленное на вывод дебиторской задолженности в условиях неплатежеспособности должника, является злоупотреблением правом.

В связи с изложенным, поскольку условия цессии, предусмотренные указанным выше пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, при заключении договора уступки права требования от 14.12.2020 № 14/12/1 не были соблюдены, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 о признании указанного выше договора уступки права требования (цессии) недействительным, является правомерным вывод апелляционного суда и о ничтожности договоров переуступки права требования (цессии): от 25.05.2021 № ФС-3/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ИП ФИО4; от 25.05.2021 № ФС-4/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ООО «Волгостроймаш»; от 25.05.2021 № ФС-2/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ООО «ЦарицынСтрой»; от 25.05.2021 № ФС-1/2021 между ООО «Фабер-Строй» и ООО «Строительная компания «Армас», в той части, в которой ООО «Фабер-Строй» цессионариям передано не существующее у цедента право требования, а требование о взыскании с ООО «Концессии Водоснабжения» спорной задолженности, ввиду недействительности первоначальной уступки, ООО «Фабер-Строй» не принадлежало.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, учитывая, что по спорным договорам цессии передавалось право требования уплаты денежных средств, необходимость самостоятельного оспаривания указанных договоров и применения иных предусмотренных законом способов защиты, суд округа не усматривает.

Суд округа также отклоняет довод ООО «Концессии Водоснабжения» о том, что произведенный по делу поворот исполнения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 нарушает права заявителя, поскольку предоставляет возможность конкурсному управляющему ООО «ЮгСтрой» повторно взыскать денежные средства с ООО «Концессии водоснабжения».

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что институт поворота исполнения судебного акта, предусмотренный нормой статьи 325 АПК РФ представляет собой механизм, призванный восстановить положение ответчика, подвергнувшееся исполнительному воздействию судебного решения, впоследствии отмененного.

Буквальное толкование положения статьи 325 АПК РФ позволяет сделать вывод о том, что для поворота исполнения судебного акта необходимо наличие следующих условий: 1) решение, которое принято по делу, исполнено (полностью или частично); 2) исполненное решение отменено; 3) по делу принято новое решение, которым в иске отказано (полностью или в части), либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено.

При этом суд округа принимает во внимание, что при разрешении вопроса о повороте исполнения суд не может подходить формально к вопросу о повороте исполнения судебного акта, механически восстанавливая утраченное правовое положение, без учета общих правовых принципов, на которых основано как процессуальное, так и материальное право, таких как: право на справедливое судебное разбирательство, включающее право на доступ к правосудию; принципы законности, равенства всех перед законом и судом; принцип состязательности; а также право на уважение собственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2015 по делу № 305-ЭС15-1030, № А40-43320/2011).

Вместе с тем довод ООО «Концессии Водоснабжения» о том, что возможность фактического взыскания сумм, уплаченных в адрес ООО «Фабер-Строй», ИП ФИО4, ООО «Волгостроймаш», ООО «ЦарицынСтрой», ООО «Строительная компания «Армас» и ООО «ЮгСтрой» после принятия постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 может быть затруднена вследствие ненадлежащего имущественного положения указанных лиц, не является основанием для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 в части произведенного поворота исполнения, поскольку применение института, предусмотренного статьей 325 АПК РФ, не предполагает необходимости проверки судом фактической возможности обратного взыскания, направленного на восстановление имущественного положения ответчика (ООО «Концессии водоснабжения»).

Кроме того, суд округа считает необходимым указать, что довод ООО «Концессии водоснабжения» о необоснованном предоставлении возможности конкурсному управляющему ООО «ЮгСтрой» повторно взыскать денежные средства с ООО «Концессии водоснабжения» не связан с существом рассмотренного в рамках настоящего дела спора, поскольку вопрос об основаниях возможного предъявления ООО «ЮгСтрой» требований о взыскании с ООО «Концессии водоснабжения» задолженности, взысканной с ответчика постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по настоящему делу с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1 и применении последствий недействительности указанной сделки в виде признания отсутствующим права требования ответчика ООО «Фабер-Строй» к ООО «Концессии Водоснабжения» на сумму 51 751 599 руб. 54 коп. и восстановлении ООО «ЮгСтрой» в правах кредитора к ООО «Концессии водоснабжения» на указанную сумму подлежит разрешению судом при возникновении спора в ином арбитражном деле в установленном законом порядке.

Дополнительно суд округа учитывает объяснения представителя ООО «Концессии водоснабжения», представленные при рассмотрении дела судом кассационной инстанции о том, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 на ООО «Фабер-Строй» в порядке поворота исполнения возложена обязанность по возврату ООО «Концессии водоснабжения» денежных средств в размере 39209637,26 руб., включающей в себя сумму 4 374 680 руб. 08 коп., по требованиям о взыскании которой производство по делу прекращено ввиду отказа ООО «Фабер-Строй» от них в суде апелляционной инстанции.

Изложенное подтверждает соблюдение судом апелляционной инстанции положения части 2.1 статьи 289 АПК РФ при принятии обжалуемого постановления.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что арбитражный апелляционный суд, приняв отказ ООО «Фабер-Строй» от части исковых требований, решение суда первой инстанции в этой части отменил, прекратив производство по делу, суд округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Доводы заявителей кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, сводятся к переоценке выводов, сделанных судом при повторном рассмотрении спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А12-15777/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЦарицынСтрой» и общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Х. Хисамов

Судьи Е.Н. Бубнова

Г.Н. Махмутова