ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

город Казань                                                                                      Дело № А12-16174/06-С40-V/5

«19» июня 2007 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Сабирова М.М.,

судей Королёвой Н.Н., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя ЗАО «ВЗТДиН» - Лизинг» - ФИО1, доверенность от 12.02.07,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Агро-Елань», рабочий поселок Елань, Волгоградская область,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06-12.12.06 (судья Романов С.П.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 20.02.07 (председательствующий судья Антонова Л.А., судьи Пятернина Е.С., Дашкова Н.В.) по делу № А12-16174/06-С40-V/5,

по иску закрытого акционерного общества «Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг», город Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Агро-Елань», рабочий поселок Елань, Волгоградская область, о взыскании 3269188 рублей 91 копейки,

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг», город Волгоград (далее по тексту – Общество), обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Агро-Елань», рабочий поселок Елань, Волгоградская область (далее по тексту – Агрофирма), о взыскании 1853874 рублей 31 копейки задолженности, 1415314 рублей 60 копеек пени.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Агрофирмой обязательств по внесению лизинговых платежей в соответствии с заключенными договорами лизинга.

В отзыве на исковое заявление Агрофирма указала на явную несоразмерность размера предъявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств по оплате.

До вынесения решения по делу Обществом увеличена сумма иска в части взыскания задолженности до 2823910 рублей 29 копеек, в части взыскания санкций – до 1712239 рублей 27 копеек.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06-12.12.06 исковые требования удовлетворены частично. С Агрофирмы в пользу Общества взыскано 2823910 рублей 29 копеек задолженности и 430000 рублей пени.

Решение суда мотивировано следующими обстоятельствами: материалами дела подтверждено неисполнение Агрофирмой обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей; размер пени снижен в связи с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.07 решение суда первой инстанции от 06-12.12.06 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции. Судом апелляционной инстанции дополнительно указано на доказанность материалами дела факта правопреемства Общества от лизингодателя по договорам лизинга.

Не согласившись с доводами судебных инстанций, Агрофирма обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы Агрофирма ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, не полным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Судебными инстанциями не учтено следующее: в материалах дела отсутствуют доказательства правопреемства Общества по договорам лизинга; дополнительные соглашения не подтверждают факта правопреемства; полученная по договорам техника не используется Агрофирмой, поскольку морально устарела и фактически вышла из строя; размер неустойки должен был быть снижен больше; Обществом в исковом заявлении соединены разнородные требования; резолютивная часть не содержит выводов по каждому требованию; судебными актами затронуты права первоначального лизингодателя по договорам.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку факт правопреемства по лизинговым правоотношениям подтвержден материалами дела, сумма неустойки уже снижена судом, Агрофирмой систематически допускаются нарушения по внесению лизинговых платежей.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Агрофирмы, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, заслушав представителя Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

Между ОАО «Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей» (далее по тексту – Лизингодатель) и Агрофирмой заключены договоры финансовой аренды (лизинга) на областном уровне.

Во исполнение данных договоров Лизингодатель передал Агрофирме сельскохозяйственную технику. Передача сельскохозяйственной техники подтверждена представленными в материалы дела актами приема-передачи.

Приложениями №№ 1 и 2 к договорам лизинга установлены перечень и стоимость объектов лизинга, а также графики внесения Агрофирмой лизинговых платежей.

Материалами дела подтверждено, и не оспаривается Агрофирмой, нарушение условий договоров в части внесения лизинговых платежей в заявленной Обществом сумме.

Доводы Агрофирмы об отсутствии в материалах дела доказательств правопреемства Общества по договорам лизинга противоречат материалам дела.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров Лизингодателя от 24.01.06 Лизингодатель реорганизован в форме выделения из него Общества.

В соответствии с представленным в материалы дела Уставом, Общество является организацией, созданной в порядке реорганизации в форме выделения из Лизингодателя. Согласно пункту 1.15 Устава Общества, Общество наделено имуществом учредителя в соответствии с разделительным балансом, который содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников по лизинговым правоотношениям.

Согласно разделительному балансу к Обществу переходят активы и обязательства согласно принципу соответствия, связанные с лизинговой деятельностью Лизингодателя. В соответствии с приложением к разделительному балансу обязательства Агрофирмы (задолженность по договорам лизинга) переданы Обществу.

Кроме того, факт правопреемства Общества по обязательствам, вытекающим из договоров лизинга, подтверждается представленными в материалы дела дополнительными соглашениями к договорам лизинга. Согласно условиям данных дополнительных соглашений, подписанных Агрофирмой, Обществом и Лизингодателем, в связи с реорганизацией Лизингодателя в форме выделения Общества, с момента государственной регистрации Общество является стороной по договорам лизинга в качестве лизингодателя.

Вышеуказанное свидетельствует о доказанности материалами дела факта правопреемства Общества по обязательствам, возникшим из ранее заключенных Лизингодателем договоров лизинга.

Ошибочным, по мнению судебной коллегии, является довод Агрофирмы в кассационной жалобе о неправомерном соединении в исковом заявлении разнородных требований.

В соответствии с исковым заявлением Обществом предъявлено требование о взыскании задолженности, возникшей у Агрофирмы в связи с неисполнением обязательств по оплате. Указание в качестве основания исковых требований нескольких договоров лизинга не свидетельствует о предъявлении Обществом нескольких требований, которые должны быть рассмотрены в самостоятельных исковых производствах.

Судебными инстанциями рассмотрены требования Общества и вынесены судебные акты именно по заявленным требованиям о взыскании долга и неустойки.

Ссылки на невозможность использования предмета лизинга, полученного по положенным в основание иска договорам, не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку доказательства данных обстоятельств Агрофирмой не представлено. Кроме того, договора лизинга не расторгнуты, предмет лизинга Агрофирмой не возвращен. До возврата предмета лизинга, либо полной оплаты его стоимости за Агрофирмой сохраняются обязательства по внесению лизинговых платежей.

Указание Агрофирмы на принятие судом решения о правах и обязанностях Лизингодателя, не привлеченного к участию в деле, является ошибочным. В принятых по делу судебных актах отсутствуют какие-либо решения о правах и обязанностях Лизингодателя.

Так же не может служить основанием к отмене судебных актов довод Агрофирмы о том, что размер взысканной неустойки является несоразмерным последствиям нарушенного обязательства.

В соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Диспозиция данной нормы права свидетельствует о наличии у суда права, а не обязанности по снижению предъявленной ко взысканию неустойки. Судебные инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, характер сложившихся между сторонами правоотношений, снизили размер неустойки до 430000 рублей. При этом, снижая размер неустойки, суд первой инстанции учел и то обстоятельство, что Агрофирмой не представлено доказательств невозможности внесения лизинговых платежей в установленный договором срок и значительный период просрочки исполнения обязательства.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты вынесенными при выяснении всех существенных обстоятельств по делу, при отсутствии нарушений норм материального или процессуального права, в связи с чем, правовые основания к отменен обжалованных судебных актов отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06-12.12.06 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 20.02.07 по делу № А12-16174/06-С40-V/5 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                               М.М. Сабиров

Судьи                                                                                                              Н.Н. Королёва

Р.А. Нафикова