ФЕДЕРАЛЬНЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

ПОВОЛЖСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. КазаньДело №А12-16787/06-С24

18 апреля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2008.

Полный текст постановления изготовлен 18.04.2008.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

в составе:

председательствующего – Желаевой М.З.,

судей – Петрушкина В.А., Сибгатуллина Э.Т.,

без участия представителей сторон (извещены, не явились)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобуФИО1, г.Волгоград,

на решение от 18.01.2007 (судья Ильинова О.П.) Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 21.01.2008 (председательствующий Агибалова Г.И., судьи Никитин А.Ю., Лыткина О.В.) Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  по делу №А12-16787/06-С24

по иску ФИО2, г.Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг», р.п.Городище Волгоградской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Волгоградской области, р.п.Городище Волгоградской области, третьи лица – ФИО3, г.Волгоград, ФИО1, г.Волгоград, о признании недействительным решения общего собрания от 24.12.2004 о выводе ФИО2 из состава учредителей (запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2053455000036 от 04.01.2005),

УСТАНОВИЛ:

Решением от 18.01.2007 Арбитражный суд Волгоградской области признал недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Мустанг» от 24.12.2004 в части исключения ФИО2 из состава учредителей. Признал недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Волгоградской области (далее МИ ФНС №5 по Волгоградской области) о регистрации изменений, связанных с исключением ФИО2 из состава учредителей (запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2053455000036 от 04.01.2005).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе третье лицо, ФИО1, просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказать.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, ТОО фирма «Мустанг» зарегистрировано администрацией Городищенского района Волгоградской области 21.09.1992, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации №198-92. Участниками общества являлись ФИО1 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале общества.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ТОО фирма «Мустанг» от 02.02.1998 в состав общества приняты ФИО3, ФИО5, ФИО2, принявшие обязательства по внесению в уставный капитал товарищества вклад в размере 20 000 рублей.

Распоряжением №72-р от 09.02.1998 администрации Городищенского района Волгоградской области зарегистрированы изменения в учредительных документах.

Распоряжение №72-р от 09.02.1998 администрации Городищенского района Волгоградской области, протокол общего собрания учредителей ТОО фирма «Мустанг» от 02.02.1998 в установленном законом порядке и сроке не обжалованы, не признаны недействительными.

Решением общего собрания участников от 24.12.2004 ФИО2 выведен из числа учредителей ООО фирма «Мустанг» за уклонение от участия в трудовой жизни общества.

Доказательства уведомления истца о времени и месте проведения собрания ответчиком по делу не представлены. О факте проведения собрания истец узнал из регистрационного дела, представленного МИ ФНС №5 в рамках дела №А12-21580/05.

В силу требований статей 33, 37 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 43 названного закона решение общего собрания может быть признано судом недействительным, если оно проведено с нарушением закона, иных правовых актов и Устава общества, нарушает права и законные интересы участников общества. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать  о принятом решении. Истец узнал о нарушении его прав 02.08.2006, с иском о признании недействительным решения обратился 02.10.2006.

Кроме того, судом правомерно отмечено, что согласно статье 10 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение из состава учредителей может быть произведено только в судебном порядке при грубом нарушении участником общества своих обязанностей или при совершении им действий (бездействий), в результате которых становится невозможной деятельность общества или она существенно  затрудняется.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.01.2007 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 21.01.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  по делу №А12-16787/06-С24 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                М.З. Желаева

Судьи                                                                                               В.А. Петрушкин

                                                                                                          Э.Т. Сибгатуллин