Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фрегат», п. Учхоз Урюпинского района Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2009 (судья Аниськова И.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 (председательствующий Шалкин В.Б., судьи Антонова О.И., Бирченко А.Н.)

по делу № А12-18240/2008

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фрегат», п. Учхоз Урюпинского района Волгоградской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Креповское», п. Учхоз Урюпинского района Волгоградской области, о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2009 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее – ООО «Фрегат») в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, автотранспортных средств, незавершенного производства, заключенных между сторонами в период с 19.02.2007 по 28.09.2007, договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 02.04.2007, а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Фрегат» просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, находит их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2007 по делу № А12-9140/07 в отношении ООО «Фрегат» введена процедура банкротства наблюдение.

Предметом исковых требований являются договоры, заключенные между ООО «Фрегат» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Креповское» (далее – ООО «Креповское») (покупатель), а именно договоры: от 19.02.2007 купли-продажи тракторов в количестве шести единиц на общую сумму 390 844 рублей, от 01.03.2007 купли-продажи автотранспортных средств в количестве четырех единиц на общую сумму 209 847 рублей, от 12.03.2007 купли-продажи комбайнов в количестве трех единиц на общую сумму 2 561 544 рубля, от 21.02.2007 купли-продажи тракторов в количестве трех единиц на общую сумму 2 109 464 рубля, от 02.04.2007 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, от 04.04.2007 купли-продажи комбайнов в количестве двух единиц, тракторов в количестве восьми единиц, экскаватора в количестве одной единицы на общую сумму 452 000 рублей, от 09.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве двенадцати единиц на общую сумму 393 000 рублей, от 16.04.2007 купли-продажи незавершенного производства озимых культур стоимостью 1 564 792 рубля, от 18.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве одиннадцати единиц на общую сумму 551 000 рублей, от 19.04.2007 купли-продажи автотранспортных средств в количестве восьми единиц на общую сумму 240 000 рублей, от 23.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве двух единиц на общую сумму 522 000 рублей, от 25.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве семи единиц на общую сумму 111 500 рублей, от 30.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве одной единицы на сумму 170 000 рублей, от 30.08.2007 купли-продажи оборудования на сумму 50 000 рублей, от 31.08.2007 купли-продажи оборудования на сумму 50 000 рублей, от 09.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве трех единиц на сумму 49 910 рублей, от 10.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве пяти единиц на сумму 49 910 рублей, от 11.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве двух единиц на сумму 40 298 рублей, от 14.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве четырех единиц на сумму 38 983 рубля, от 17.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного, офисного и бытового оборудования в количестве четырех единиц на сумму 22 868 рублей, от 25.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве четырех единиц на сумму 30 145 рублей, от 28.09.2007 купли-продажи оборудования в количестве четырех единиц на сумму 7500 рублей.

Ответчиком ООО «Креповское» представлены платежные документы, акты взаимозачетов об оплате стоимости переданного имущества по указанным договорам купли-продажи на сумму 2 567 804,4 рублей.

По мнению истца, данные договоры прикрывают сделку купли-продажи предприятия ООО «Фрегат». Притворная сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна, к правоотношениям сторон надлежит применить правила о той сделке, которую они имели в виду.

Согласно пункту 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долг и т.д.

На основании анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Фрегат», проведенного временным управляющим ФИО3, суд установил, что с 01.07.2005 предприятие испытывало финансовые трудности. По состоянию на 01.07.2005 убытки ООО «Фрегат» составили 1 016 000 рублей. С 2007 года ООО «Фрегат» производственную деятельность не осуществляло. По данным бухгалтерского баланса в период с 01.04.2007 по 01.07.2007 размер кредиторской задолженности ООО «Фрегат» уменьшился на 17 295 тыс. рублей (с 23 368 тыс. рублей до 6 073 тыс. рублей).

Часть имущества по оспариваемым договорам, заключенным начиная с 19.02.2007 по 30.04.2007, была отчуждена до введения в отношении ООО «Фрегат» процедуры наблюдения. Оставшееся имущество по договорам, заключенным с 30.08.2007 по 28.09.2007, передавалось ответчику после вынесения судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения – 29.06.2007.

Суд указывал на то, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Фрегат» по состоянию на 01.07.2007 общая стоимость имущества составляла 21 105 000 рублей, в том числе основные средства балансовой стоимостью 5 043 000 рублей, которые должник мог использовать для основного вида деятельности.

Вместе с тем, при анализе бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2007 суд не установил, на какую сумму увеличилась задолженность по краткосрочным кредитам, сократилось ли незавершенное производство, дебиторская задолженность, уменьшились ли незавершенные капитальные вложения.

При оценке названных истцом договоров на основании составленного анализа финансового состояния суд не учел, что часть данных сделок была заключена в августе и сентябре 2007 г., то есть после даты, на которую составлялся указанный анализ. Бухгалтерский баланс на 01.10.2007, дату, когда были совершены все указанные по иску сделки, судом не исследовался, не установлено, какое количество основных средств осталось нереализованным и могло ли оно использоваться истцом в предпринимательской деятельности, соответствующей целям его устава.

Кроме того, судом не дана правовая оценка отчуждаемому имуществу по данным сделкам, является ли оно в целом имущественным комплексом для осуществления деятельности, предусмотренной уставом истца, сохранялась ли у истца возможность осуществлять данную деятельность после совершения данных сделок, приобрел ли ответчик возможность осуществлять на основании приобретенного у истца имущества осуществлявшуюся им деятельность.

Выводы суда о применении норм права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 по делу № А12-18240/2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Г.Ю. Газизова

Судьи М.З. Желаева

Э.Г. Гильманова