Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2014 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Антонова О.И.)

по делу № А12-18454/2014

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Газстрой-С» (ОГРН <***>) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Волгоградской области, ФИО4, ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – нотариуса ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2014 отказано в удовлетворении исковых требований участника обществу с ограниченной ответственностью «Газстрой-С» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Газстрой-С» (далее – ООО «Газстрой-С»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Волгоградской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительным договора дарения от 24.03.2014 заключенного между ФИО4 и ФИО5 по отчуждении доли в уставном капитале ООО «Газстрой-С» в размере 60%, о признании недействительной и аннулировании записи от 03.04.2014 № 2143457006680 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Газстрой-С», о передаче ООО «Газстрой-С» доли в уставном капитале Общества в размере 60%, принадлежавшей до 03.04.2013 ФИО4

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, заявленные исковые требования удовлетворить.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Газстрой-С» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2005, участниками данного Общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале общества 60% и ФИО1 с долей в уставном капитале общества 40%.

Между ФИО4 и ФИО5 24.03.2014 заключен договор дарения 60% долей в уставном капитале ООО «Газстрой-С», по условиям которого ФИО4 передает супруге ФИО5, а она принимает в дар 60% долей в уставном капитале ООО «Газстрой-С».

Договор удостоверен в нотариальном порядке.

В ЕГРЮЛ об ООО «Газстрой-С» регистрирующим органом внесены изменения, в связи с отчуждением доли, сведения о ФИО5 как участнике названого Общества.

ФИО5 24.03.2014 направила руководителю ООО «Газстрой-С» уведомление о заключении договора дарения доли.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки. Любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли‑продажи доли. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимость получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

В силу пункта 6.1. Устава Общества участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества.

Из содержания Устава Общества следует, что в отношении продажи доли, участники общества имеют право преимущественной покупки, обязательное согласие остальных участников Общества требуется при переходе доли или части доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, а также при продаже доли или части доли с публичных торгов (пункты 6.6, 6.7, 6.8 Устава).

В отношении сделок дарения доли в пользу других лиц Устав каких либо требований к порядку их совершения (кроме нотариального удостоверения) не устанавливает и не содержит условия о получении согласия участников общества на ее совершение.

Пункт 6.10 Устава предусматривает последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также последствия нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли. Такими последствиями является право участника общества либо общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу.

ФИО1, в нарушение требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обосновала, каким образом признание спорного договора недействительным приведет к восстановлению ее прав и законных интересов.

Суд правомерно пришел к выводу, что порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО «Газстрой-С» не нарушен, не имеется оснований для признания договора дарения от 24.03.2014 заключенным с нарушением требований закона и устава, удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной и аннулирования записи о передаче доли в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Газстрой-С» и передаче спорной доли обществу.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на представленных сторонами доказательствах.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу № А12-18454/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров