Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей открытого акционерного общества «Молочный завод «Волгоградский» Фесюн Елены Николаевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022

по делу № А12-19664/2013

по заявлению Федеральной налоговой службы и представителя учредителей открытого акционерного общества «Молочный завод «Волгоградский» Фесюн Елены Николаевны о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.10.2021 и заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Молочный завод «Волгоградский» Вершинина Алексея Валерьевича об утверждении порядка, условий, сроков продажи имущества, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Молочный завод «Волгоградский», ИНН 3445901710, ОГРН 1033400470454,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2013 заявление Сычевой Виктории Борисовны о признании открытого акционерного общества «Молочный завод «Волгоградский» (далее – ОАО «МЗВ», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.10.2013 в отношении ОАО «МЗВ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Пшенков Алексей Александрович.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2014 ОАО «МЗВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Пшенков Алексей Александрович.

Определением суда от 04.05.2017 конкурсным управляющим ОАО «МЗВ» утвержден Вершинин Андрей Валерьевич.

Определением суда от 20.05.2021 конкурсный управляющий Вершинин Андрей Валерьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «МЗВ», конкурсным управляющим ОАО «МЗВ» утвержден Вершинин Алексей Валерьевич (далее – Вершинин А.В.).

08.10.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило ходатайство конкурсного управляющего Вершинина А.В. об утверждении Порядка, сроков и условий продажи имущества должника (далее – Порядок продажи имущества).

10.11.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области обратился представитель учредителей ОАО «МЗВ» Фесюн Елена Николаевна (далее – Фесюн Е.Н.) с заявлением о признании недействительным собрания кредиторов ОАО «МВЗ» от 21.10.2021.

15.11.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Федеральная налоговая служба России (далее – ФНС России, уполномоченный орган) с заявлением о признании недействительным решения по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов ОАО «МВЗ», состоявшегося 21.10.2021, об утверждении Порядка продажи имущества ОАО «МВЗ» в редакции, предложенной кредитором Хадисовым А.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2022 разрешены разногласия между ФНС России и конкурсным управляющим Вершининым А.В. относительно утверждения Порядка продажи имущества ОАО «МВЗ», утверждена редакция Порядка продажи имущества ОАО «МВЗ», предложенная конкурсным управляющим Вершининым А.В.; в удовлетворении заявления представителя учредителей ОАО «МЗВ» Фесюн Е.Н. о признании недействительными решений собрания кредиторов от 21.10.2021 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба представителя учредителей ОАО «МЗВ» Фесюн Е.Н. без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, представитель учредителей ОАО «МЗВ» Фесюн Е.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что отсутствует целесообразность продавать все недвижимое имущество должника единым лотом, поскольку достаточно реализовать несколько объектов, соразмерно кредиторской задолженности; оценка недвижимого имущества (отчет общества с ограниченной ответственностью «Оланд» (далее – ООО «Оланд») ОАО «МЗВ» проводилась еще в 2015 году, в связи с чем оценка ООО «Оланд» уже недействительна; конкурсный управляющий Вершинин А.В. с 2015 года не проводил инвентаризацию и в лоте №1 указаны недостоверные сведения о наличии объектов ОАО «МЗВ».

В судебном заседании конкурсный управляющий Вершинин А.В. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.09.2014 конкурсным управляющим ОАО «МЗВ» проведена инвентаризация основных средств, принадлежащих ОАО «МЗВ», на сайте ЕФРСБ составлена и опубликована инвентаризационная опись № 3 (сообщение № 369602 от 11.09.2014).

10.12.2014 проведена дополнительная инвентаризация основных средств ОАО «МЗВ», на сайте ЕФРСБ составлена и опубликована дополнительная инвентаризационная опись № 4 (сообщение № 458447 от 17.12.2014).

14.07.2015 ООО «Оланд» проведена оценка комплекса недвижимости ОАО «МЗВ». Согласно отчету № 74/2015 об определении рыночной стоимости недвижимости, расположенной по адресу: г. Волгоград, Ворошиловский район, ул. Рабоче-Крестьянская, д. 44, рыночная стоимость оцениваемой недвижимости и земельного участка составляет 60 080 960 рублей; отчет оценщика об оценке имущества должника также опубликован на сайте ЕФРСБ (сообщение 720789 от 26.08.2015).

26.08.2015 проведена дополнительная инвентаризация основных средств, принадлежащих ОАО «МЗВ»; дополнительная инвентаризационная опись № 5 составлена и опубликована на сайте ЕФРСБ.

20.11.2015 собранием кредиторов ОАО «МЗВ» утверждено предложенное конкурсным управляющим Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника; торги по реализации имущества должника, проведенные 16.02.2016, 12.04.2016 не состоялись по причине отсутствия заявок.

В период с 12.09.2016 по 30.12.2016 были проведены торги имущества должника в форме публичного предложения единым лотом, начальная цена имущества составляла 54 900 810 рублей, цена отсечения - 20 000 000 рублей. Торги состоялись, цена продажи составила 40 025 000 рублей, по результатам торгов победителем признано общество с ограниченной ответственностью «ЦТИ» (далее – ООО «ЦТИ»), с которым 17.02.2017 был заключен договор купли-продажи, о чем 28.02.2017 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение (№1633727).

Судами установлено, что в связи с неисполнением ООО «ЦТИ» обязанности по оплате договора, договор расторгнут.

08.10.2021 в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего об утверждении Порядка продажи имущества должника, мотивированное тем, что инициированные конкурсным управляющим собрания кредиторов 23.07.2021, 17.08.2021, 09.09.2021 по вопросу утверждения предложения о Порядке продажи имущества должника, не состоялись в связи с отсутствием кворума.

21.10.2021 по инициативе конкурсного кредитора Хадисова А.А. состоялось собрание кредиторов должника, на котором большинством голосов принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, представленного кредитором Хадисовым А.А. (вопрос 2 повестки дня), предусматривающий порядок торгов в форме открытых электронных торгов в форме публичного предложения на универсальной электронной торговой площадке https://electro-torgi.ru/ имущества должника двумя лотами:

- лот № 1 (единым лотом): сооружение грязеотстойник площадью 85, 3 кв.м., кадастровый номер 34:34:050058:487; здание цеха сушки, площадью 605, 7 кв.м., кадастровый номер 34:34:050058:127; нежилое помещение, площадью 219, 6 кв. м., кадастровый номер 34:34:050058:501; нежилое помещение, площадью 184, 1 кв. м., кадастровый номер 34:34:050058:502; нежилое помещение, площадью 4 627, 40 кв. м., кадастровый номер 34:34:050058:494; нежилое помещение, площадью 621, 00 кв.м., кадастровый номер 34:34:050058:503; здание столовой с пристройкой и переходом, площадью 411, 1 кв.м., кадастровый номер 34:34:050058:128; здание гаража, площадью 179, 9 кв.м., кадастровый номер № 34:34:050058:91; пожарный резервуар, площадью 400 м. куб., кадастровый номер 34:34:050058:484; здание склада, площадью 291, 6 кв.м., кадастровый номер 34:34:050058:108; сооружение резервуар, площадью 80,3 кв.м., кадастровый номер 34:34:050058:488; земельный участок, площадью 16 831 кв.м., кадастровый номер 34:34:050058:18;

- лот № 2: часть помещений, площадью 104, 8 кв.м,, кадастровый номер 34:34:050058:460;

местонахождение имущества: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, д. 44; начальная цена имущества установлена в сумме 54 328 753, 99 рублей (лот №1) и 572 056, 01 рублей (лот №2).

Судами установлено, что согласно пункту 7 Порядка продажи имущества размер задатка составляет 20% от начальной цены продажи, с интервалами снижения, ценой отсечения: каждые 7 дней с даты начала торгов цена снижается на 10% (пункт 8 Порядка продажи имущества), организатор торгов – конкурсный управляющий (пункт 1 Порядка продажи имущества).

Судами отмечено, что в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсным управляющим Вершининым А.В. представлен проект Порядка продажи имущества должника с учетом возражений, заявленных уполномоченным органом относительно стоимости имущества, размеров задатка и цены отсечения, согласно которому имущество должника выставляется на торги отдельным лотами (лот №1, лот №2), с установлением начальной цены имущества в сумме 64 127 091, 28 рублей по лоту № 1, и 680 479, 49 рублей по лоту № 2; форма торгов - открытые электронные торги в форме публичного предложения; размер задатка для участия в торгах: 5 % от начальной продажной цены лота на периоде; интервалы снижения, цена отсечения: каждые 7 календарных дней с даты начала торгов цена реализуемых лотов снижается на 5%; по достижении 50% от первоначальной стоимости реализуемых лотов падение цены прекращается; цена отсечения действует 7 календарных дней; внесение задатка осуществляется денежными средствами на специальный расчётный счет должника для задатков либо на расчетный счет ЭТП.

Суд первой инстанции, разрешая разногласия между уполномоченным органом и конкурсным управляющим Вершининым А.В. и утверждая Порядок продажи имущества ОАО «МЗВ» в редакции конкурсного управляющего, исходил из того, что условия продажи имущества должника соответствуют нормам статей 111, 130, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), являются оптимальными, соответствуют принципам разумности и позволяют обеспечить соблюдение баланса интересов конкурсных кредиторов.

Отказывая представителю учредителей ОАО «МВЗ» Фесюн Е.Н. в удовлетворении заявления о признании недействительным собрания кредиторов от 21.10.2021, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанцией установлено, что 21.10.2021 состоялось собрание кредиторов ОАО «МВЗ», созванное по инициативе конкурсного кредитора Хадисова А.А., с целью решения вопросов, связанных с применением процедуры банкротства ОАО «МВЗ».

В протоколе собрания от 21.10.2021 указано место проведения собрания, имена участников, количество голосов кредитора в процентом соотношении к присутствующим кредиторам и к общему числу кредиторов, включенных в реестр требований должника, имеется указание на то, что собрание кредиторов признано правомочным; кроме того, отражены результаты по всем рассматриваемым вопросам, вынесенным на повестку дня.

Таким образом, установив, что материалы дела не содержат доказательств нарушения прав и законных интересов представителя учредителей Фесюн Е.Н., а также иных кредиторов должника и лиц, участвующих в деле о банкротстве, в связи с созывом, проведением и принятием решений на собрании кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии основании для удовлетворения заявления представителя учредителей Фесюн Е.Н.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В конкурсную массу должника включается все имущество, а также имущественные права, в том виде и в таком объеме, которым обладал должник, на дату признания его банкротом.

Условия продажи имущества, не являющегося предметом залога, определяются собранием кредитором должника (пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).

При несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании кредиторов локального акта (плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства (пункт 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018) (далее – Обзор судебной практики от 26.12.2018).

Суд вправе квалифицировать заявление об оспаривании решения комитета кредиторов в порядке статьи 15 Закона о банкротстве, как заявление о разрешении разногласий по поводу продажи имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

С учетом разъяснений, данных в пункте 12 Обзора судебной практики от 26.12.2018, положений статьи 15 Закона о банкротстве, суды правомерно квалифицировали заявления уполномоченного органа и представителя учредителей ОАО «МЗВ» Фесюн Е.Н. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.10.2021, как заявления о разрешении разногласий по поводу продажи имущества, подлежащего рассмотрению в порядке пункта 1 статьи 60 Закон о банкротстве.

На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что в результате проводимого 21.10.2021 собрания кредиторов, были нарушены права и законные интересы кредиторов должника и лиц, участвующих в деле о банкротстве, принимая во внимание, что Порядок продажи имущества ОАО «МЗВ» в редакции конкурсного управляющего Вершинина А.В. соответствуют нормам статей 111, 130, 139 Закона о банкротстве, суды, с учетом конкретных обстоятельств дела, обоснованно пришли к выводу обутверждении Порядка, сроков и условий продажи имущества ОАО «МЗВ» в редакции конкурсного управляющего Вершинина А.В. и об отказе в удовлетворении заявления представителя учредителей Фесюн Е.Н. о признании недействительными решений собрания кредиторов от 21.10.2021.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод представителя учредителей ОАО «МЗВ» Фесюн Е.Н. о том, что конкурсный управляющий Вершинин А.В. с 2015 года не проводил инвентаризацию и в лоте №1 указаны недостоверные сведения о наличии объектов ОАО «МЗВ», был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и подлежит отклонению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2021, в рамках рассмотренияжалобы представителя учредителей ОАО «МЗВ» Фесюн Е.Н. на действие (бездействия) конкурсного управляющего Вершинина А.В., подтверждено отсутствие обязанности конкурсного управляющего по проведению повторной оценки и повторной инвентаризация имущества должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отсутствует целесообразность продавать все недвижимое имущество должника единым лотом, поскольку достаточно продать несколько объектов соразмерно кредиторской задолженности также подлежит отклонению; поскольку, как отмечено судом апелляционной инстанции, лот №1 представляет собой десять объектов недвижимости, функционально взаимосвязанных и расположенных на одном земельном участке с кадастровым номером 34:34:050058:18, что не позволяет разделить их по отдельным лотам. Судом апелляционной инстанцией также установлено, что лот №2 представляет собой часть помещений, которые, согласно справке Главы Волгоградской митрополии, занимает Домовой приход Рождества Христова. Поскольку Закон о банкротстве не содержит запрета на продажу имущества, используемого в религиозных целях, данные объекты имеют иное функциональное назначение относительно остального имущества должника, они выделены в отдельный лот с целью возможности его реализации разным покупателям. Кроме того, согласно пояснениям конкурсного управляющего Вершинина А.В. торги в отношении лота №2 были им отменены (сообщение ЕФРСБ №9347674 от 05.08.2022).

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А12-19664/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи Е.П. Герасимова

А.А. Минеева