Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012(председательствующий судья Жевак И.И., судьи Борисова Т.С., Веряскина С.Г.)

по делу № А12-19700/2011

по иску ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью «Райагрострой», Волгоградская область, Светлоярский район, ст. Чапурники, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Волгоградской области, Волгоградская область, р.п. Светлый Яр, ФИО3, г. Волгоград, с участием третьего лица – открытого акционерного общества «Волгоградагропромстрой», г. Волгоград, о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Райагрострой», оформленного протоколом от 21.11.2005 № 1, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Волгоградской области, о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), действующая в интересах несовершеннолетней ФИО4 обратилась с иском в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Райагрострой» (далее – ООО «Райагрострой», Общество), инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Волгоградской области (далее – Инспекция), ФИО3 (далее – ФИО3) с требованием о признании недействительным решения собрания участников ООО «Райагрострой», оформленного протоколом № 1 от 21.11.2005; признании недействительными решений Инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 30.11.2005; о признании недействительной сделки ООО «Райагрострой» о выходе из состава учредителей данного общества ОАО «Райагрострой» с долей в размере 97,9% уставного капитала, признании недействительной сделки ООО «Райагрострой» об изъявлении желания ФИО3 вступить в состав учредителей общества с долей в размере 97,9% уставного капитала недвижимым имуществом стоимостью 467 900 рублей, расположенным по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, ст. Чапурники, ул. Прямая, 1Б и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 передать долю в размере 97,9% уставного капитала ООО «Райагрострой» в виде недвижимого имущества стоимостью 467 900 рублей, расположенного по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, ст. Чапурники, ул. Прямая, 1Б официальным учредителям ОАО «Райагрострой», в том числе несовершеннолетней дочери ФИО4

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.01.2012 года производство по делу № А12-19700/2011 прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение мотивировано тем, что отсутствует как таковой корпоративный спор между участником и самим юридическим лицом – ООО «Райагрострой», так как истец по делу и представляемое им лицо выступают в качестве физических лиц и они не являются участниками данного Общества, которым предоставлено право обжаловать решения общего собрания Общества, оспаривать сделки, совершенные данным Обществом, и оспаривать государственную регистрацию изменений в учредительные документы данного Общества

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), поскольку ФИО4 является собственницей 283 обыкновенных и 150 привилегированных акций ОАО «Райагрострой», а спор возник в связи с передачей имущества ОАО «Райагрострой» в ООО «Райагрострой».

В кассационной жалобе заявитель – ФИО3 – просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что данный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку корпоративного спора в данном случае не имеется.

Проверив законность определения и постановления в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, в основание исковых требований положены следующие обстоятельства.

05.08.1999 умер отец ФИО4 и ФИО3, ФИО5, акционер ОАО «Райагрострой».

Решением Красноармейского районного суда г.Волгограда от 22.01.2008 за ФИО4 признано право собственности на ½ долю 283 обыкновенных и 150 привилегированных акций ОАО «Райагрострой» в порядке наследования по закону имущества умершего ФИО5.

На собрании акционеров ОАО «Райагрострой» от 09.08.2001 (протокол № 35 лист дела 37, том 1) было принято решение о выделении из уставного капитала ОАО «Райагрострой» имущества (административный корпус, складские помещения) оценочной стоимостью 467 900 руб. для внесения его в качестве уставного капитала во вновь создаваемое ООО «Райагрострой». Указанное имущество приемо-передаточным актом от 10.08.2001 передано ОАО «Райагрострой» в качестве взноса в уставный капитал ООО «Райагрострой», которое зарегистрировано постановлением администрации Светлоярского района Волгоградской области от 10.08.2001 № 788.

На собрании участников ООО «Райагрострой» от 21.11.2005, оформленном протоколом № 1, принято решение:

1) Вывести из состава учредителей ООО учредителя ОАО «Райагрострой» с долей 97,7% уставного капитала.

2) Ввести в состав учредителей ООО «Райагрострой» учредителя ФИО3 с долей 97,9% уставного капитала.

3) Внести изменения и дополнения в Устав ООО «Райагрострой»

При этом в протоколе собрания отражено, что по первому вопросу выступил генеральный директор ОАО «Райагрострой» ФИО3, который представил документы, подтверждающие отсутствие собственности у ОАО «Райагрострой».

По второму вопросу выступил ФИО3, который изъявил желание вступить в состав учредителей с долей 97,9% уставного капитала имуществом: складское помещение, административный корпус на общую сумму 467900 рублей.

ОАО «Райагрострой» ликвидировано вследствие банкротства предприятия и исключено из ЕГРЮЛ 22.09.2006.

Полагая, что ОАО «Райагрострой» незаконно выведено из состава участников ООО «Райагрострой» решением собрания участников ООО «Райагрострой» от 21.11.2005 (протокол № 1), чем нарушены права несовершеннолетней ФИО4 как акционера ОАО «Райагрострой», ФИО1 обратилась с настоящим иском.

Статья 33 АПК РФ устанавливает специальную подведомственность дел арбитражным судам, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ (пункт 2 части 1 статьи 33).

Согласно статье 225.1 АПК РФ (дела по корпоративным спорам) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Поскольку рассматриваемый спор связан с принадлежностью долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для прекращения производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу № А12-19700/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

Е.П. Герасимова