Гражданский кодекс часть 1

ответчиков – 1. акционерного общества «Внешнеэкономическое акционерное общество «Волгоград-Интурист» - 1. Левиной А.К., доверенность от 27.08.2021, 2. Старковой Е.С., доверенность от 27.08.2021, 2. Коноваловой Александры Евгеньевны – Старковой Е.С., доверенность от 20.04.2021, 3. Альшук Натальи Александровны – Старковой Е.С., доверенность от 07.09.2021

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Архиповой Светланы Юрьевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022

по делу № А12-21762/2021

по исковому заявлению Архиповой Светланы Юрьевны к Коноваловой Александре Евгеньевне, Альшук Наталье Александровне, акционерному обществу «Внешнеэкономическое акционерное общество «Волгоград-Интурист» (ОГРН 1023403443524, ИНН 3444015460), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса города Волгоград Барбарич Ольги Валентиновны,

о признании решения недействительным, действий незаконными, обязании совершить действия,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Архипова Светлана Юрьевна (далее – Архипова С.Ю., истец) к Коноваловой Александре Евгеньевне (далее – Коновалова А.Е.), Альшук Наталье Александровне (далее – Альшук Н.А.), акционерному обществу «Внешнеэкономическое акционерное общество «Волгоград-Интурист» (далее - АО «ВАО «Волгоград-Интурист»), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРК Р.О.С.Т.») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила:

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» от 18.10.2019 об увеличении уставного капитала общества на 400 000 руб. путем размещения 400 000 штук привилегированных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая, определен способ размещения привилегированных акций - закрытая подписка; определен круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

- признать недействительным требование Коновалова Евгения Васильевича о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «ВАО «Волгоград-Интурист» от 07.12.2020;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 12.03.2021, совершенный доверительным управляющим наследственного имущества Альшук Н.А., в том числе с зачислением денежных средств на счет Архиповой С.Ю. в счет оплаты 20 акций обыкновенных именных по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169 ГК РФ;

- признать незаконными (недействительными) действия доверительного управляющего наследственного имущества от 12.03.2021 Альшук Н.А., выразившиеся в зачислении денежных средств в счет исполнения обязательства на счет Архиповой С.Ю. как нарушившие абзац 3 пункта 3 статьи 1173 ГК РФ;

- признать недействительной запись в реестре акционеров о переходе прав на акции за № 38746835 в регистрационном журнале от 17.03.2021 и возложить обязанность на АО «НРК Р.О.С.Т.» в срок пять дней со дня вступления решения суда в законную силу по восстановлению в реестре акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» прежнего собственника Архипову С.Ю.;

- возложить обязанность на эмитента АО «ВАО «Волгоград-Интурист» предоставить акционеру Архиповой С.Ю. 1814 привилегированных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция с оплатой их стоимости по цене размещения 8 рублей за каждую.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус города Волгоград Барбарич Ольга Валентиновна (далее – Барбарич О.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Архипова С.Ю. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает, что выводы судов не соответствуют содержащимся в решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и имеющимся в деле доказательствам, нарушают нормы материального и процессуального права. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, по делу вынести новое решение, которым исковые требования Архиповой С.Ю. полностью удовлетворить.

АО «НРК Р.О.С.Т.» представлен отзыв, считает, что суды правильно установили обстоятельства дела и дали им надлежащую правовую оценку, в результате чего пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу Архиповой С.Ю. – без удовлетворения.

АО «ВАО «Волгоград-Интурист» совместно с Коноваловой А.Е. и Альшук Н.И. также представлен отзыв, считают доводы кассационной жалобы направленными на переоценку исследованных судами нижестоящих инстанций доказательств и обстоятельств дела. Считают доводы кассатора необоснованными, незаконными и не подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, а также возражений относительно нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, 18.10.2019 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» со следующей повесткой дня:

1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

2. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций.

Согласно отчету об итогах голосования 18.10.2019 на внеочередном общем собрании акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (дата составления отчета 21.10.2019) по третьему вопросу повестки дня принято следующее решение:

Увеличить уставной капитал общества на 400 000 руб. путем размещения 400 000 штук привилегированных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция, определен способ размещения привилегированных акций - закрытая подписка; определен круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: Кириченко Александр Львович - не более 99 880 штук; Коновалова Александра Евгеньевна - не более 99 880 штук; Кузьмин Владимир Владимирович - не более 100 358 штук; Коновалов Евгений Васильевич - не более 99 882 штук.

Цена размещения каждой привилегированной именной бездокументарной акции - 8 руб.

06.11.2019 решением Совета директоров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» утверждено соответствующее решение о выпуске ценных бумаг (привилегированных акций).

27.12.2019 Южным главным управлением Центрального банка Российской Федерации осуществлена государственная регистрация привилегированных именных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45604-Е), что подтверждается отметкой на титульном листе Решения о выпуске ценных бумаг.

29.01.2020 в Волгоградский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.» поступили распоряжения АО «ВАО «Волгоград-Интурист» о размещении ценных бумаг, в соответствии с которыми:

- 99 880 штук привилегированных именных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45604-Е) подлежали списанию с эмиссионного счета АО «ВАО «Волгоград-Интурист» и зачислению на лицевой счет Кириченко А.Д.;

- 99 882 штук привилегированных именных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45604-Е) подлежали списанию с эмиссионного счета АО «ВАО «Волгоград-Интурист» и зачислению на лицевой счет Коновалова Е.В.;

- 99 880 штук привилегированных именных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45604-Е) подлежали писанию с эмиссионного счета АО «ВАО «Волгоград-Интурист» и зачислению на лицевой счет Коноваловой А.Е.;

- 100 358 штук привилегированных именных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45604-Е) подлежали списанию с эмиссионного счета АО «ВАО «Волгоград-Интурист» и зачислению на лицевой счет Кузьмина В.В.

29.01.2020 данные распоряжения АО «ВАО «Волгоград-Интурист» о размещении ценных бумаг исполнены Регистратором, с эмиссионного счета АО «ВАО «Волгоград-Интурист» на лицевые счета Коновалова Е.В., Кириченко A.Д, Коноваловой А.Е., Кузьмина В.В. переведены привилегированные именные акции АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45604-Е) в количестве, указанном в Распоряжениях о размещении акций, что подтверждается справкой об операциях по эмиссионному счету АО «ВАО «Волгоград-Интурист» за период с 29.01.2020 по 29.01.2020.

30.01.2020 решением Генерального директора АО «ВАО «Волгоград-Интурист» Коновалова Е.В. утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг АО «ВАО «Волгоград-Интурист».

24.03.2020 Южным главным управлением Центрального банка Российской Федерации осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска привилегированных акций, что подтверждается отметкой на титульном листе Отчета.

30.12.2020 Коновалов Е.В. в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, предъявил в АО «ВАО «Волгоград-Интурист» требование о выкупе у акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист».

18.02.2021 в связи со смертью Коновалова Е.В. (02.02.2021) между нотариусом города Волгограда Барбарич О.В. и Альшук Н.А. был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом (пакетом акций) (зарегистрирован в реестре нотариуса за № 34/27-н/34-2021-1-542).

17.03.2021 20 штук обыкновенных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» переведены с лицевого счета Архиповой С.Ю. в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, на лицевой счет доверительного управляющего Альшук Н.А.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров общества (далее - Закон об акционерных обществах), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно пунктам 1.1. и 1.2. статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества. Устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества:

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пунктом 17.1 устава общества (в редакции с изменениями и дополнениями от 13.05.2019) предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется посредством опубликования извещения (сообщения) в газете «Волгоградская правда» и размещением текста данного сообщения на сайте Общества: www.volgograd-i№tourist.ru или www.volgai№tour.ru.

20.09.2019 в газете «Волгоградская правда» осуществлена публикация о предстоящем собрании акционеров, что подтверждается копией разворота газеты и письмом от 17.09.2019 № 09-603 в адрес отдела рекламы ООО «ИД Волгоградская правда».

27.09.2019 на сайте общества опубликовано сообщение о предстоящем внеочередном общем собрании акционеров.

Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, порядок уведомления акционеров о предстоящем внеочередном общем собрании соблюден, и истец при должной осмотрительности мог узнать о внеочередном общем собрании и использовать свое право на участие в нем с правом голосовать по всем вопросам своей компетенции.

По состоянию на 18.10.2019 уставный капитал общества был разделен на 4 942 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Истцу принадлежало 20 штук обыкновенных именных акций, что составляет 0,4047 %.

С учетом указанных обстоятельств голосование истца на внеочередном общем собрании акционеров не могло повлиять на результаты голосования.

Между тем, истец полагает, что акционерами АО «ВАО «Волгоград-Интурист» решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения по закрытой подписке 400 000 штук привилегированных именных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» были приняты в отсутствие необходимого кворума для принятия такого решения.

Судами установлено, что уставом АО «ВАО «Волгоград-Интурист» не предусмотрены повышенные требования к кворуму для принятия решения по вопросу размещения акций посредством закрытой подписки.

Пунктом 9.8 устава общества в редакции Устава с изменениями и дополнениями от 13.05.2019 предусмотрено, что решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Судами первой и апелляционной инстанций доводу истца, о необходимости единогласного принятия решения была дана надлежащая правовая оценка.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах, размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.

Таким образом, необходимость единогласного принятия решения всеми акционерами общества предусмотрена только для решения вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения посредством закрытой подписки не любых привилегированных акций, а только привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 6 статьи 32 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Из приведенных положений следует, что непубличное общество вправе размещать стандартные привилегированные акции, предоставляющие их владельцам права, установленные пунктами 2 - 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах, и нестандартные привилегированные акции, предоставляющие помимо или вместо прав, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах, иные дополнительные права.

Единогласие всех акционеров требуется только для размещения нестандартных привилегированных акций.

Из отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 21.10.2019 (вопрос повестки дня № 1) следует, что акционерам привилегированных акций общества предоставлены общие права, предусмотренные законом, а именно: право на получение ежегодного фиксированного дивиденда и ликвидационной стоимости; право голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций: при решении вопросов, решение по которым принимается единогласно всеми акционерами общества, право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о выплате дивидендов не в полном размере.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что на собрании от 18.10.2019 при определении прав, предоставляемых привилегированными акциями, акционерам привилегированных акций были даны лишь те права, которые установлены в силу императивных требований законодательства.

Никаких дополнительных прав, о которых идет речь в пункте 6 статьи 32 Закона об акционерных обществах, на собрании установлено не было.

Судами также установлено и не оспаривается истцом, что за решение по вопросу № 3 повестки дня собрания было подано 99,5054 % голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании, то есть имелось большинство голосов, необходимое для принятия указанного решения.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к правильному выводу, что положения пункта 6 статьи 32 Закона об акционерных обществах к рассматриваемым правоотношениям применены быть не могут.

Довод жалобы в этой части основан на неверном толковании закона.

Довод истца о наличии у него преимущественного права на приобретение привилегированных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» также правомерно отклонен судами как не основанный на нормах действующего законодательства.

Пунктом 1.1 статьи 40 Закона об акционерных обществах предусмотрен закрытый перечень оснований, при наличии которых акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки.

Как верно указано судами, ни одно из оснований, перечисленных в пункте 1.1 статьи 40 Закона об акционерных обществах», не предоставляет Архиповой С.Ю. преимущественное право приобретения привилегированных акций общества.

Судами установлено, что на собрании акционеров, состоявшемся 18.10.2019, принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения привилегированных акций.

Акции данной категории впервые размещались обществом, в связи с чем у истца, не обладающего акциями данной категории, не могло возникнуть преимущественного права на получение названных ценных бумаг.

Согласно подпункту 2 пункта 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах преимущественное право приобретения вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) возникает только в публичном обществе.

По состоянию на дату проведения собрания (18.10.2019) и текущую дату АО «ВАО «Волгоград-Интурист» не является публичным.

Пункт 1.1 статьи 40 Закона об акционерных обществах не предусматривает преимущественное право приобретения впервые размещаемых по закрытой подписке привилегированных акций непубличного акционерного общества.

По привилегированным акциям общества решением собрания от 18.10.2019 не предоставлялось преимущество в очередности получения дивидендов, следовательно, указанный подпункт 3 пункта 1.1 статьи 40 Закона об акционерных обществах к рассматриваемым правоотношениям также не может быть применим.

Принимая во внимание, что у Архиповой С.Ю. преимущественное право приобретения привилегированных акций не возникало, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод об отказе в удовлетворении требований Архиповой С.Ю. об обязании АО «ВАО «Волгоград-Интурист» предоставить Архиповой С.Ю. 1814 привилегированных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая с оплатой их стоимости по цене размещения 8 рублей за каждую.

Суды первой и апелляционной инстанции также пришли к обоснованному выводу о применении срока исковой давности к требованиям истца о признании решения общего собрания недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 62 Закона об акционерных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Судами установлено, что общество надлежащим образом довело до сведения акционеров решения, принятые собранием, путем публикации на сайте общества и в газете «Волгоградская правда».

Архипова С.Ю. на момент проведения оспариваемого собрания являлась акционером общества, в связи с чем предполагается активная позиция лица, являющегося акционером, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботы и осмотрительности при осуществлении своих прав.

Следовательно, о принятом решении Архипова С.Ю. должна была узнать не позднее публикации отчета об итогах голосования в газете «Волгоградская правда» в выпуске № 123 от 24-30 октября.

Также истец обладал возможностью принять участие в годовом собрании участников АО «ВАО «Волгоград-Интурист» и получить информацию о деятельности общества за 2019 год не позднее первого полугодия 2020 года.

Кроме того, оспариваемое решение собрания по вопросу № 3 (увеличение уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций) является решением эмитента, связанным с осуществлением эмиссии ценных бумаг (привилегированных акций).

В соответствии с пунктами 8, 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судебными инстанциями установлено, что решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг (привилегированных акций), размещенных на основании решения по вопросу № 3 повестки дня собрания, были зарегистрированы Банком России соответственно 27.12.2019 и 24.03.2020.

В этой связи решение собрания по вопросу № 3 могло оспариваться истцом только одновременно с заявлением требования о признании недействительным выпуска привилегированных акций ОАО «ВАО «Волгоград-Интурист» и в пределах срока исковой давности, предусмотренного пунктом 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, то есть 24.06.2020.

При этом указанный срок восстановлению не подлежит.

С настоящим иском истец обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области 30.07.2021.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судами решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод жалобы о том, что суды неверно применили пункты 7, 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, судебная коллегия отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии с частью 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции настоящего Федерального закона).

Судами установлено, что по состоянию на 01.09.2014 в наименовании общества (ОАО «ВАО «Волгоград-Интурист») содержалось указание на то, что оно является открытым акционерным обществом, в связи с чем, применительно к настоящему спору подлежат применению положения Главы XI. 1 Закона об акционерных обществах.

Коновалов Е.В. являлся акционером общества и по состоянию на 18.10.2019 обладал 2 500 штук именных обыкновенных акций общества.

По итогам добровольного предложения Коноваловым Е.В. приобретено 1 240 штук обыкновенных и 100 358 штук привилегированных акций Общества. Данный факт подтверждается Отчетом об итогах принятия добровольного предложения.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

В пункте 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

Довод жалобы о том, что на дату предъявления требования о выкупе принадлежащие Коновалову А.Е. и его аффилированным лицам привилегированные акции не имели права голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах и не могли учитываться при определении процента принадлежащих Коновалову А.Е. и его аффилированным лицам акций правомерно отклонен судами.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Следовательно, если на годовом общем собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, то привилегированные акции являются голосующими, пока по ним не будут выплачены дивиденды.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что согласно размещенному на сайте общества Отчету от 30.06.2021 об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист», состоявшегося 25.06.2020 (приложение № 8) принято решение дивиденды по итогам 2019 года по обыкновенным и привилегированным акациям не выплачивать.

В этой связи привилегированные акции АО «ВАО «Волгоград-Интурист» после годового общего собрания акционеров от 25.06.2021 стали предоставлять своим владельцам право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах.

Как установлено судами, Коновалов Е.В. предъявил в АО «ВАО «Волгоград-Интурист» требование о выкупе 30.12.2020, то есть после общего собрания акционеров от 25.06.2021.

Довод жалобы о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, размещенным в 2020 году, впервые должно было приниматься на годовом общем собрании акционеров в 2021 году, не имеет правовых оснований.

Пункт 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах не содержит указания на то, что для целей применения этой нормы не должно учитываться первое годовое общее собрание акционеров, проводимое после размещения привилегированных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в публичное общество представляются в Банк России (далее - предварительное уведомление).

В момент представления указанных документов Банк России обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные документы.

По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, вправе направить соответствующее предложение, указанные уведомление или требование в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 4 настоящей статьи.

Судами установлено, согласно отметок на титульном листе требования о выкупе, 14.12.2020 оно было представлено в Банк России, 30.12.2020 - в АО «ВАО «Волгоград-Интурист».

На момент направления в Общество требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг общества Коновалову Е.В. совместно с его аффилированными лицами принадлежало 404 409 штук акций, что составляет 99,87%.

Учитывая, что лицо, направившее требование о выкупе ценных бумаг совместно со своими аффилированными лицами, владело более 95% акций Общества, суды пришли к правильному выводу, что направление требования в Общество являлось правомерным.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Согласно пункту 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

Обязанность лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, или в которой открыт банковский счет нотариуса, а в случае, если лицом, имеющим право на получение таких выплат, является кредитная организация, - на ее счет.

В силу пункта 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

Как установлено судами, 12.03.2021 доверительный управляющий наследственного имущества Коновалова Е.В. Альшук Н.А. представила в АО «НРК - Р.О.С.Т.» документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг, и сведения о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги Коновалова Е.В. и его аффилированных лиц.

17.03.2021 указанные документы были исполнены, обыкновенные акции АО «ВАО «Волгоград-Интурист» переведены с лицевых счетов акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист», включая лицевой счет Архиповой С.Ю., на лицевой счет доверительного управляющего Альшук Н.А.

Факт списания 20 штук обыкновенных акций с лицевого счета Архиповой С.Ю. и их зачисления на лицевой счет доверительного управляющего Альшук Н.А. подтверждается справкой об операциях по лицевому счету Архиповой С.Ю. за период с 17.03.2021 по 17.03.2021.

Поскольку регистратору был предоставлен полный комплект документов, необходимых для списания акций с лицевого счета истца и других акционеров, регистратор был не вправе отказать в переводе акций общества с лицевого счета Архиповой С.Ю. на лицевой счет доверительного управляющего.

Доводы жалобы о том, что доверительный управляющий Альшук Н.А. была не вправе исполнять обязательства наследодателя Коновалова Е.В., возникшие у Коновалова Е.В. в связи с требованием о выкупе, основаны на неверном толковании норм материального права и правомерно отклонены судами в силу следующего.

Направление в общество требования о выкупе акций владельцев ценных бумаг является подтверждением волеизъявления Коновалова Е.А. о дальнейшем выкупе акций у лиц, включенных в реестр акционеров.

Однако по объективным причинам требование о выкупе не было реализовано при жизни Коновалова Е.А., в связи с чем право на выкуп акций вошло в состав наследства.

Права и обязанности наследодателя Коновалова Е.А., имевшиеся на день смерти 02.02.2021, в связи с предъявлением требования о выкупе акций имеют имущественный характер.

18.02.2021 в связи со смертью Коновалова Е.В. между нотариусом города Волгограда Барбарич О.В. и Альшук Н.А. был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом (пакетом акций).

В соответствии с пунктом 1 данного договора учредитель управления (то есть нотариус города Волгограда Барбарич О.В.) передает, а Доверительный управляющий (Альшук Н.А.) принимает в доверительное управление пакет акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист», включающий 2500 штук обыкновенных акций и 200 240 штук привилегированных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист».

Согласно пункту 7 Договора доверительный управляющий, наделенный имущественными и корпоративными правами, на основании настоящего договора приобретает право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, в том числе на завершение процедуры обязательного требования о выкупе ценных бумаг АО «ВАО Волгоград-Интурист» у третьих лиц, их владельцев, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации АО «ВАО Волгоград-Интурист» в период срока действия настоящего договора - право на получение части имущества общества, причитающегося наследодателю. Все указанные правомочия Доверительный управляющий также выполняет исключительно в интересах Выгодоприобретателя, в целях сохранения и приумножения вышеуказанного имущества.

Права, приобретенные Доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению Пакетом акций, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий Доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу, что Договором доверительного управления наследственным имуществом Альшук Н.А. была уполномочена совершать действия, необходимые для завершения процедуры выкупа акций АО «ВАО «Волгоград - Интурист» по Требованию о выкупе, заявленному Коноваловым Е.В.

Совершение доверительным управляющим действий, необходимых для осуществления этого права, соответствует целям охраны и управления наследством, для которых заключается договор доверительного управления.

Довод жалобы о том, что процедура выкупа акций должна была быть прекращена, не соответствует положениям наследственного права.

При таких обстоятельствах, основан на материалах дела и нормах права вывод судов о том, что совершая действия по оплате акций, доверительный управляющий не допустил нарушений норм действующего законодательства.

Требования истца в части признания недействительной записи в реестре акционеров о переходе прав на акции за № 38746835 в регистрационном журнале от 17.03.2021 и возложении на АО «НРК - Р.О.С.Т.» обязанности по восстановлению в реестре акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» прежнего собственника Архиповой С.Ю. правомерно отклонены судами в силу следующего.

Согласно пункту 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

В связи с чем, записи о списании 20 штук обыкновенных акций АО «ВАО «Волгоград-Интурист» с лицевого счета Архиповой С.Ю. и их зачислении на лицевой счет доверительного управляющего Альшук Н.А. были внесены в реестр владельцев ценных бумаг АО «ВАО «Волгоград-Интурист» в строгом соответствии с порядком, предусмотренным ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.

На момент рассмотрения дела Коновалова А.Е. вступила в наследство, поэтому выкупленные акции учитываются на счете Коноваловой А.Е., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров.

Как следует из пункта 2 статьи 8.5 Закона о рынке ценных бумаг записи по лицевым счетам (счетам депо), на которых учитываются права на ценные бумаги, с момента их внесения являются окончательными, то есть не могут быть изменены или отменены держателем реестра или депозитарием, за исключением случаев, если такая запись внесена без поручения (распоряжения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), либо без иного документа, являющегося основанием для проведения операции в реестре, или с нарушением условий, содержащихся в таком поручении (распоряжении) либо ином документе (запись, исправление которой допускается).

Доказательств наличия таких случаев в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

Одним из исковых требований Архиповой С.Ю. являлось предоставление ей 1814 привилегированных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 рубль каждая с оплатой их стоимости по цене размещения 8 рублей за каждую.

Данные требования основаны на положениях пункта 1.1 статьи 40 Закона об акционерных обществах.

Как следует из названной нормы, акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);

2) вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;

3) дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

Таким образом, приведенный пункт содержит закрытый перечень оснований, при наличии которых акционеры общества, не голосовавшие за размещение акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения акций.

Судами установлено, что привилегированные акции АО «ВАО «Волгоград-Интурист» размещались впервые; АО «ВАО «Волгоград-Интурист» не является публичным обществом.

Поскольку, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественное право приобретения впервые размещаемых по закрытой подписке привилегированных акций непубличного акционерного общества, суды сделали правильный вывод, что у Архиповой С.Ю. преимущественного права приобретения привилегированных акций не возникало.

При этом судами принято во внимание, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров, на основании которого были размещены привилегированные акции, и требование предоставить привилегированные акции, которые были размещены на основании такого решения, являются взаимоисключающими.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 149.2, 196, 197, 200, 1112, 1173, 1025 ГК РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иске.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не допущено нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованные и оцененные нижестоящими судами при рассмотрении ими спора по существу, при этом не опровергают состоятельность данной с их стороны оценки, не ставят под сомнение правильность и обоснованность их выводов по существу разрешения настоящего спора, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» не допускается судом кассационной инстанции переоценка доказательств по делу, выводов сделанных судами первой и апелляционной инстанций относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств.

Обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, не подлежат отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу № А12-21762/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева