Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2010 (судья Мигаль А.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Жаткина С.А., Тимаев Ф.И.)

по делу № А12-228/2009

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки – договора купли-продажи от 10.09.2008 № 60-09/08 в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Волгоградский завод транспортного машиностроения» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Волгоградский завод транспортного машиностроения» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2008 № 60-09/08, заключенного между закрытым акционерным обществом «Волгоградский завод транспортного машиностроения» (далее – ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения», должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский электромеханический завод» (далее – ООО «Волгоградский электромеханический завод»); признании недействительным заявления директора ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» от 15.05.2009 № 26/05-09 о снятии судна с классификационного учета; применении последствий недействительности сделки: обязании общества с ограниченной ответственностью «База ТК» (далее – ООО «База ТК»), являющееся правопреемником ООО «Волгоградский электромеханический завод», возвратить ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» все полученное по сделке, а именно: судно «БТ-1510», идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г. Рыбинск, а также судовые документы Российского Речного Регистра на теплоход «БТ-1510»; обязании общества с ограниченной ответственностью «Анри» (далее – ООО «Анри»), являющееся правопреемником ООО «Волгоградский электромеханический завод», возвратить ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» все полученное по сделке, а именно: судно «БТ-1510», идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г. Рыбинск, а также судовые документы Российского Речного Регистра на теплоход «БТ-1510». Судом приняты уточнения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить его заявление.

По мнению заявителя жалобы, суды не приняли во внимание, что на момент совершения сделки контрагент по этой сделке не знал и не должен был знать о неплатежеспособности должника, лежит на данном контрагенте. Суды, как считает заявитель жалобы, не учли, что ООО «Волгоградский электромеханический завод» и его правопреемники ООО «База-ТК» и ООО «Анри» не доказали указанных обстоятельств. Конкурсный управляющий, кроме того, считает, что суды не учли факт злоупотребления сторонами оспариваемой сделки своими правами, поскольку теплоход был продан по явно заниженной цене, что подтверждено имеющимися в деле доказательствами, неправомерно отвергнутыми судами.

Заявитель кассационной жалобы считает также неправильным выводы обеих судебных инстанций о том, что заявление директора ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» о снятии судна с классификационного учета не является сделкой.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 10.09.2008 между ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» и ООО «Волгоградский электромеханический завод» был заключен договор № 60-09/08 купли-продажи, по условиям которого ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» обязалось передать в собственность ООО «Волгоградский электромеханический завод», а последний принять и оплатить судно «БТ-1510», идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г. Рыбинск. Стоимость судна составляет 77 154,92руб. (пункт 2 договора).

В тот же день стороны подписали акт приема-передачи судна.

Согласно свидетельству о праве собственности на судно серии ТВ № 0006558, судно «БТ-1510», идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985 г. Рыбинск принадлежит ООО «Волгоградский электромеханический завод», на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр Российской Федерации под 24-405 от 10.08.2009.

25.12.2008 в арбитражный суд поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения».

Определением суда от 19.03.2009 в отношении ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 21.07.2009 ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 04.08.2009 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» ФИО2, считая, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора должника перед другими его кредиторами, а также заключив ее, стороны злоупотребили своими правами, так как явно занизили продажную цену теплохода, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктами 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки не действительной по данным основаниям. Суды, кроме того, признали недоказанным факт злоупотребления сторонами оспариваемой сделки своими правами при ее заключении.

Судебная коллегия считает выводы судебных инстанций правильными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно пунктам 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Таким образом, как правильно отметили обе судебные инстанции, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

Как установлено судами, договор купли-продажи от 10.09.2008 № 60-09/08 является возмездной сделкой, условия которой исполнены сторонами надлежащим образом: ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» по акту от 10.09.2008 передало судно «БТ-1510», идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г. Рыбинск, а ООО «Волгоградский электромеханический завод» заплатило договорную цену в полном объеме (платежные поручения от 10.12.2008 № 511 на сумму 57 154 руб. 92 коп., от 09.12.2008 № 507 на сумму 20 000 руб.

При этом заключение данной сделки не повлияло на сумму кредиторской задолженности должника перед кредитором, которая не изменилась.

Факту заключения ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» договора о кредитной линии от 19.02.2008 с открытым акционерным обществом «ТрансКредитБанк» для пополнения оборотных средств судом дана оценка как принятию ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» мер для сохранения стабильности своего финансового положения и как доказательству того, что контрагент по сделке на момент ее совершения не знал и не должен был знать о неплатежеспособности должника.

Доводы кассационной жалобы о неправильной оценке судами установленных обстоятельств дела не принимаются судебной коллегией, поскольку переоценка доказательств не входит в ее компетенцию.

Довод кассационной жалобы о совершении сделки с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое выразилось в явном занижении продажной цены теплохода, уже был предметом рассмотрения и оценки судебных инстанций.

Суды не приняли в качестве доказательства письмо оценочной компании общества с ограниченной ответственностью «Норма-Альянс» от 16.08.2010 о возможной цене продаваемого имущества (теплохода), правомерно указав на отсутствие оценки самого предмета договора – судна «БТ-1510», а также на отсутствие других допустимых доказательств, позволяющих установить явное занижение цены по договору.

Ссылка конкурсного управляющего в его жалобе на нарушение судом первой инстанции пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, которым предусмотрена возможность оспаривания не только сделок, но и действий направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с действующим законодательством, также является необоснованной. Суд первой инстанции правомерно расценил заявление директора ЗАО «Волгоградский завод транспортного машиностроения» от 15.05.2009 № 26/05-09 о снятии судна «БТ-1510» с классификационного учета как исполнение обязательств по оспариваемой сделке, а не как самостоятельную сделку.

Других доводов об обстоятельствах, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, в кассационной жалобе не содержится.

Таким образом, судебная коллегия считает, что суды обеих инстанции правильно применили нормы права, принятые ими судебные акты являются законными и не подлежат отмене либо изменению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 по делу № А12-228/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи М.М. Сабиров

К.Т. Юсупов