Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО3, Волгоградская обл., г. Суровикино, к ФИО4, г. Волгоград, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Теплоимпульс», ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора от 17.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплоимпульс» (далее – ООО «Теплоимпульс», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Теплоимпульс», ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд, установив отсутствие существенных нарушений ответчиком условий договора, не нашел оснований, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоимпульс» от 17.10.2016.

Суд исходил из того, что указанный в исковом заявлении отказ регистрирующего органа внести изменения о юридическом лице относительно снятия обременения на долю, как основание для расторжения договора, не может расцениваться как нарушение одной из сторон существенных условий договора купли-продажи, влекущее его расторжение, в связи с чем суд первой инстанции также пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2021 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

ФИО3, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования - удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что обжалование решения налогового органа и расторжение договора купли-продажи доли не являются взаимоисключающими, в связи с чем вывод судов двух инстанций о неверно выбранном способе защиты права является ошибочный и противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; наличие ограничения со стороны налогового органа (отказ о внесении в ЕГРЮЛ записи о снятии обременения на долю) исключает для собственника возможность свободного распоряжения имуществом, приобретенным по договору купли-продажи от 17.10.2016.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены состоявшихся судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.10.2016 года между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоимпульс», по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Теплоимпульс» в размере 25 процентов уставного капитала, а покупатель обязуется уплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму.

Пунктом 5 договора установлено, что доля продана за 25000000 руб. с отсрочкой платежа – не позднее 10 ноября 2016 года, доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с установлением одновременного залога продавца в обеспечение исполнение покупателем своих обязанностей по своевременному и полному платежу в уплату покупной цены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу №А12-2204/2017 с ФИО3 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору купли-продажи доли от 17.10.2016 в размере 25 000 000 руб.

31.07.2017 года между ФИО4 и ФИО5 заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ФИО4 передала ФИО5 имущественное право требования к ФИО3 на сумму 20 000 000 руб., возникшее на основании договора купли – продажи 17.10.2016 доли в уставном капитале ООО «Теплоимпульс» по условиям которого ее обязательства прекращаются путем предоставления ФИО5 имущественного права требования должника к ФИО3 в размере его долга в сумме 25 000 000 руб.

Решением Центрального районного суда г. Волгограда от 18.01.2021 по результатам повторного рассмотрения спора отказано ФИО4 в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения об отступном от 31.07.2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2021 года по делу №А12-2204/2017 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ФИО4 на правопреемника ФИО5

В регистрирующий орган поступили документы для внесения, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Теплоимпульс» сведений о погашении залога доли участника ФИО3 в связи с произведенной им оплатой доли в пользу ФИО4 по расписке от 24.10.2017.

20.04.2021 года ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение об отказе в государственной регистрации №4306374Ав связи с представлением документов содержащих недостоверные сведения, поскольку в комплекте документов для государственной регистрации представлена расписка от 24.10.2017 ФИО4 о получении от ФИО3 денежных средств в сумме 25 000 000 руб. в качестве оплаты доли в ООО «Теплоимпульс». Однако ранее в регистрирующий органа был представлен комплект документов, содержащий расписку от 24.10.2017 ФИО4 о получении от ФИО3 денежных средств на сумму 24 820 000 руб. в качестве оплаты по мировому соглашению от 24.10.2017 по делу №А12-2204/2017. При этом, согласно сведений информационного ресурса kad.arbitr.ru определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2018 по делу №А12-2204/2017 в утверждении мирового соглашения отказано.

Поскольку запись в ЕГРЮЛ о залоговом обременении доли в уставном капитале Общества нарушает права и интересы ФИО3, истец обратился в суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи доли от 17.10.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 закона об ООО).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. (пункт 12 статьи 21).

Поскольку доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются, в том числе и к договорам купли-продажи доли общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Применительно к указанной норме права и предмету заявленного иска истцу необходимо доказать, что имеют место основания для расторжения договора в связи с его ненадлежащим исполнением продавцом - ответчиком, при установлении обстоятельств существенного нарушения договора, что повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК ПФ, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав условия спорного договора, обстоятельства его заключения и исполнения сторонами спора, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора, договор нотариально удостоверен, изменения о переходе права на долю и залоге доли внесены в ЕГРЮЛ, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора в судебном порядке.

При этом отказ регистрирующего органа внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ относительно снятия обременения на долю в связи с предоставлением недостоверных сведений об оплате доли не является существенным нарушением ответчиком условий договора купли-продажи, влекущее его расторжение.

По правилам статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов двух инстанции по представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Поскольку как следует из искового заявления, основанием расторжения договора истец указывает отказ регистрирующего органа внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ относительно снятия обременения на долю в связи с предоставлением недостоверных сведений по оплате доли, то он вправе в соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Закона о государственной регистрации обжаловать это решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации, если, по его мнению, такое решение нарушает его права.

Вместе с тем, на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2021 по делу №А12-2204/2017 взыскателем задолженности по оплате доли является ФИО5 Суды при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве взыскателя давали правовую оценку доводам об исполнении ФИО3 обязательства по оплате доли на основании расписки от 24.10.2017 и пришли к выводу, что факт оплаты ФИО3 ФИО4 стоимости доли не подтвержден.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Как установлено судами залог доли в уставном капитале, приобретенной истцом, обеспечивает исполнение последним перед кредитором обязательства по оплате цены по договору купли-продажи от 17.10.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Истец, полагая себя исполнившим обязательство покупателя по оплате надлежащему кредитору, вправе требовать прекращения залога в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах выводы, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу № А12-22938/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина