Гражданский кодекс часть 1

по заявлению Бакутиной Екатерины Владимировны (г. Волгоград) о признании решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 22.04.2021 № 4306591А, от 22.04.2021 № 4306594А об отказе в государственной регистрации незаконными,

УСТАНОВИЛ:

Бакутина Екатерина Владимировна (далее – Бакутина Е.В., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - инспекция, ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, налоговый орган) от 22.04.2021 № 4306591А об отказе в государственной регистрации изменений общества с ограниченной ответственностью «ТД Корунд» (далее – ООО «ТД Корунд», общество) в отношении директора ООО «ТД Корунд», обязании ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда внести запись о директоре ООО «ТД Корунд» Кочергиной О.Г.; признании незаконным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 22.04.2021 №4306594А об отказе в государственной регистрации изменений ООО «ТД Корунд» в отношении учредителя ООО «ТД Корунд» Кочергиной О.Г., обязании ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда внести запись в отношении учредителя ООО «ТД Корунд» Кочергиной О.Г.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2021 по делу №А12-23663/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Бакутина Екатерина Владимировна просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2022 судья Мухаметшин Р.Р. заменен на судью Ольховикова А.Н.

Заявитель явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещен.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

ООО «ТД Корунд» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2016, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 21.09.2021 единственным участником и директором общества является Бакутина Е.В.

Бакутина Е.В. 10.08.2020 продала принадлежащую ей долю в ООО «ТД Корунд» в размере 100 процентов уставного капитала Кочергиной О.Г. Сделка была нотариально удостоверена.

Согласно приказу единственного участника ООО «ТД Корунд» Бакутиной Е.В. от 10.08.2020 Бакутина Е.В. уволена с должности директора ООО «ТД Корунд» с 10.08.2020, с 11.08.2020 директором ООО «ТД Корунд» назначена Кочергина О.Г.

В регистрирующий орган представлено заявление физического лица Бакутиной Е.В. от 22.04.2021 по форме Р34001 о недостоверности сведений о ней в ЕГРЮЛ, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ТД Корунд», подписанное Бакутиной Е.В.

Решением ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 22.04.2021 № 4306591А в государственной регистрации отказано со ссылкой на то, что Бакутина Е.В. является единственным участником ООО «ТД Корунд» и ею не исполнена обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

В регистрирующий орган представлено заявление физического лица Бакутиной Е.В. от 22.04.2021 по форме Р34001 о недостоверности сведений о ней в ЕГРЮЛ, как об учредителе (участнике) юридического лица ООО «ТД Корунд» подписанное Бакутиной Е.В.

Решением ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 22.04.2021 № 4306594А в государственной регистрации отказано в связи с тем, что Бакутина Е.В. является единственным участником ООО «ТД «Корунд».

Бакутиной Е.В. данные решения обжалованы в Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – УФНС России по Волгоградской области). Решениями УФНС России по Волгоградской области от 08.06.2021 № 449, от 08.06.2021 № 448 оспариваемые решения оставлены без изменения, жалобы Бакутиной Е.В. – без удовлетворения.

В этой связи решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 22.04.2021 № 4306591А, от 22.04.2021 № 4306591А оспорены Бакутиной Е.В. в судебном порядке.

При рассмотрении спора суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Подпунктами 1, 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (пункт 2 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ).

Судами установлено, что в ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2021 (дата представления документов) и на 29.04.2021 (дата принятия оспариваемых решений) Бакутина Е.В. является единственным участником ООО «ТД Корунд».

Суды руководствовались вышеприведенными правовыми нормами, учитывали то, что Бакутина Е.В. является единственным участником ООО «ТД Корунд», и признали, что внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о Бакутиной Е.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от юридического лица, а также как об учредителе (участнике) юридического лица фактически означает регистрацию её выхода из общества, что противоречит пункту 2 статьи 26 Федерального закона №14-ФЗ.

Как отметили суды, Бакутина Е.В., являясь единственным участником организации, не была лишена возможности назначить на должность нового руководителя иное физическое лицо, не заявляя о недостоверности сведений о себе, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ТД Корунд».

Кроме того, в отношении Кочергиной О.Г. на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ имеются ограничения на внесение в ЕГРЮЛ сведений о ней как об учредителе (участнике) юридического лица или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сроком на три года.

При этом, направление нотариусом документов по установленной форме в адрес регистрирующего органа не является безусловным основанием для принятия решения о государственной регистрации.

В связи с изложенным, сведения об участии Бакутиной Е.В. в обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не могут быть признаны недостоверными в порядке, установленном статьей 11 Федерального закона №129-ФЗ.

Суды учитывали изложенное и признали, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых решений недействительными не установлена, в этой связи правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения статей 65, 71 АПК РФ судами не нарушены.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены или изменения судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для о тмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу №А12-23663/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Ольховиков

Судьи С.В. Мосунов

Л.Ф. Хабибуллин