Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2014 (судья Ламтюгин И.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу №А12-24104/2014

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к ФИО3, г. Москва, о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Старт-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, Московская область, пл. Октября, ФИО5, г. Волгоград, ФИО6, г. Волгоград, нотариуса города Москвы ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Старт-Дом» (далее – ООО «Старт-Дом») от 13.09.2013, удостоверенного ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, зарегистрированного в реестре за № С-182.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 13.09.2013 между истцом, от имени которой действовал по доверенности Курбанов Е.Р. (покупатель) и участником ООО «Старт-Дом» Уринсоном М.А. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в размере 53,73% в уставном капитале ООО «Старт- Дом».

Согласно пунктам 4, 5, 10 договора, номинальная стоимость доли составляет 1 080 000 руб. Согласованная сторонами стоимость доли составила 71 049 180 руб. Расчеты между сторонами в размере указанной суммы должны были быть произведены в срок до 30.10.2013. Доля перешла к покупателю в момент нотариального удостоверения договора.

Договор удостоверен ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, зарегистрированный в реестре за № С-182.

Факт перехода доли к ФИО2 подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В обеспечение исполнения обязательств ФИО2 по договор купли-продажи доли от 13.09.2013, поручителями выступили ФИО5 и ФИО6 по договору поручительства от 13.09.2013.

В качестве подтверждения действительной стоимости доли, в период согласования покупной пены (март 2013 года) покупателю был предоставлен отчет от 01.01.2013 № 400-13 об определении рыночной стоимости основного актива общества - права аренды земельного участка, общей площадью 6050 кв. м, расположенного по адресу: <...>. Стоимость данного актива, согласно предоставленному Отчету, была оценена в 210 000 000 руб.

Кроме того, финансовое состояние ООО «Старт-Дом», осуществляющего строительство многоквартирных жилых домов, при согласовании цены сделки не вызывало сомнений у покупателя в соответствии заверениями ФИО9 Однако на момент наступления срока исполнения обязательств по оплате доли по договору, то есть в октябре 2013 года, ФИО2 как участник общества получила доступ к отчетности, сдаваемой ООО «Старт-Дом» в Инспекцию государственного строительного надзора Волгоградской области. Анализ данной отчетности и заключения Инспекции показал, что существенным образом увеличились пассивы Общества, как на момент подписания договора, так и после. В частности, существенно увеличились затраты, связанные с дополнительными расходами на завершение строительства и введение построенных зданий в эксплуатацию. Чистые активы общества, исходя из данных бухгалтерской отчетности на 30.09.2013, составили 10 709 000 руб. Так, по состоянию на момент заключения сделки, реальная стоимость доли 53,73% составляла не более 5 753 945 руб.

Истец, полагая, что заявленная в договоре стоимость доли не соответствовала ее реальной стоимости, о чем в момент совершении сделки ФИО2 не знала и не могла знать, поскольку ответчиком указанные обстоятельства были сознательно скрыты, вследствие чего данная сделка была заключена пол влиянием заблуждения, а также обмана продавца, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Кроме того, ФИО2 ссылается на несоблюдение нотариального порядка удостоверения сделки, настаивая на том, что нотариус города Москвы ФИО7, на момент удостоверения сделки была лишена права нотариальной деятельности, а у ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, не было на это полномочий.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент обращения с настоящим иском, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит факт умышленного обмана недобросовестной стороной другой стороны относительно предмета и природы сделки либо тождества ее предмета.

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ФИО2 ссылается на то, что заявленная в договоре стоимость доли не соответствовала ее реальной стоимости, и при совершении сделки продавец умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Между тем, ФИО2, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении сделки под влиянием обмана.

Судами правильно указано, что при подписании оспариваемого договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Судебная коллегия считает, что судами обеих инстанций обоснованно отклонен довод истца о несоблюдении нотариального порядка удостоверения сделки в силу следующего.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно Приказу от 10.09.2013 № 713 Главного Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по Москве, ФИО8, помощник нотариуса г. Москвы, наделана полномочиями нотариуса, занимающегося частной практикой, для замещения нотариуса г. Москвы ФИО7, на период временного отсутствия нотариуса по уважительной причине, с 11.09.2013 по 31.12.2013 включительно.

Таким образом, нотариальное удостоверение сделки соблюдено законно.

Судом кассационной инстанции довод о необоснованном отказе судов обеих инстанций в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизе по делу признается необоснованным, поскольку в соответствии со статьями 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний является правом, а не обязанностью суда.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, исходя из положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение с целью склонить истца к совершению сделки, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций направлено на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается на стадии кассационного производства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, коллегия считает доводы кассационной жалобы ФИО2 необоснованными и не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу № А12-24104/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева