Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2017 (судья Литвин С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Жаткина С.А.)

по делу № А12-24182/2017

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Техникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли, с участием третьего лица: Инспекции федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Техникс» (далее – ответчик, ООО «Техникс») о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.08.2012 в состав участников была принята ФИО2 на основании заявления о принятии ее в состав учредителей ООО «Техникс» путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал в размере 3 500 руб., что подтверждается приложенной копией решения № 1/12 от 1.08.2012.

02 октября 2012 года истец утвердил итоги увеличения уставного капитала ООО «Техникс» до 13 500 руб. за счет вклада третьего лица ФИО2, путем внесения денежных средств в размере 3 500 руб. на расчетный счет Общества. После увеличения уставного капитала доли участников составили:

ФИО3 - 74,07 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.,

ФИО2 - 25, 93 %, номинальной стоимостью 3 500 руб.

9 октября 2012 года Истец вышел из состава участников общества на основании личного заявления, передав свою долю в уставном капитале в размере 74, 07%, что составляет 10 000 руб. обществу безвозмездно, что подтверждается приложенной копией заявления о выходе.

Распределяемая доля переходит к приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

9 октября 2012 года Истцом было написано заявление о выходе его из состава участников ООО «Техникс», и передаче его доли безвозмездно обществу, на основании чего впоследствии доля, принадлежащая Обществу, была распределена единственному участнику ООО «Техникс» - ФИО2, что подтверждается материалами дела.

При регистрации изменений в налоговую инспекцию города Волжского Волгоградской области со всем документами на регистрацию, также было представлено и само заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Техникс».

Также согласно материалам дела, 3.02.2015 Истец обращался в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «Технике», ФИО2:

о признании недействительными решения единственного участника ООО «Технике» №1/12 от 01.08.2012 года и №1/13 от 02.10.2012 года;

о признании незаконным решения ФИО2 №1/14 от 07.11.2012 года и отмены его;

об отмене в ИФНС России по г. Волжскому регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основе решений единственного участника ООО «Технике» №1/12 от 01.08.2012 года, №1/13 от 02.10.2012 года, №1/14 от 07.11.2012 года;

о признании действий незаконными и обязании устранить допущенные нарушения.

Впоследствии Истец подал заявление об отказе от иска на основании чего 19.05.2015 Арбитражный суд Волгоградской области вынес определение, которым постановил принять отказ ФИО1 от иска к ООО «Технике», ФИО2, Инспекции ФНС России по г. Волжскому Волгоградской области

о признании недействительными решения единственного участника ООО «Технике» №1/12 о года и №1/13 от 02.10.2012 года;

о признании незаконным решения ФИО2 №1/14 от 07.11.2012 года и отмены его;

о признании действий незаконными и обязании устранить допущенные нарушения.

Ответчик в ходе рассмотрения настоящего спора заявил о пропуске срока исковой давности.

Суды сочли указанное заявление обоснованным, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200, 203, 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и принимая во внимание следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в. пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Также судами не установлено оснований для применения положений пункта 2 статьи 206 ГК РФ, по смыслу которых, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Так, в соответствии с частью 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ положения ГК РФ в редакции Федерального закона от № 42-ФЗ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ.

По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно п. 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.п. 2 п. 7 статьей 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу абз.2 п.6.1 статьи 23 Закона общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно материалам дела заявление о выходе из общества было подано его участником ФИО1 09.10.2012, таким образом, срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли подлежит исчислению, после истечения трехмесячного срока, предусмотренного абз.2 п.6.1 статьи 23 Закона об ООО, начиная с 10.01.2013 года.

Истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «Технике» о взыскании действительной доли в Обществе 10.07.2017, что подтверждается материалами дела, т.е. за пределами срока исковой давности, которая истекла 10.01.2016.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, судебная коллегия соглашается с выводами судов двух инстанций, отказавших в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами и им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу № А12-24182/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи И.А. Хакимов

Н.Ю. Мельникова