Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Ассоциации (некоммерческого партнерства) «Гарантийный фонд Волгоградской области» к акционерному обществу «Банк «Северный морской путь», обществу с ограниченной ответственностью «ГринЛайт», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, о расторжении договора

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация (некоммерческого партнерства) «Гарантийный фонд Волгоградской области» (далее – истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу «Банк «Северный морской путь» (далее – АО «Банк «СМП»), обществу с ограниченной ответственностью «ГринЛайт» (далее – ООО «ГринЛайт») о расторжении договора предоставления поручительства РГО субъектам МСП и организациям, образующим инфраструктуру поддержки, от 12.08.2020 № 0096100316.072020КЛ//ДП-02 с 26.08.2021 в связи с существенным нарушением названного договора.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.11.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель ссылается на нарушение банком существенных условий кредитного договора и договора поручительства в виде нецелевого использования заемщиком кредитных средств и неисполнения обязанности по извещению об этом истца.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Банк «Северный морской путь» (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью «ГринЛайт» (заемщик) заключили кредитный договор (об открытии кредитной линии с лимитом единовременной задолженности) от 12.08.2020 № 0096100316.072020КЛ, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) путем открытия кредитной линии с лимитом единовременной задолженности в размере 100000000 руб. на срок до 12.08.2022 под процентную ставку 8,5% годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заемщик обязался использовать полученный кредит на цели пополнения оборотных средств (финансирование выполнения контрактов/договоров, на оплату текущих налогов и выплату заработной платы сотрудникам).

Согласно пункту 4.1 договора кредитор обязался предоставить кредит на условиях договора, хранить банковскую тайну по совершенным платежам и переводам денежных средств заемщика и состоянию его счетов, по требованию заемщика предоставлять выписки из его ссудного счета, расчет задолженности по кредиту, процентам за пользование кредитом, подлежащим уплате, неустойкам (пеням и/или штрафам) и прочим платежам, информацию о бюро кредитных историй, созданных в соответствии с законом, в которые были предоставлены сведения о заемщике и настоящем договоре.

Пункт 6.1 договора предусматривает, что надлежащее обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении.

Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору являются в совокупности: поручительство физического лица по договору поручительства от 12.08.2020 № 0096100316.072020КЛ/ДП-01, заключенному кредитором и гражданином Российской Федерации ФИО1; поручительство Ассоциации (некоммерческого партнерства) «Гарантийный фонд Волгоградской области» по договору предоставления поручительства РГО субъектам МСП и организациям, образующим инфраструктуру поддержки, от 12.08.2020 № 0096100316.072020КЛ//ДП-02 с объемом ответственности поручителя в размере не менее 25000000 руб. на срок не менее срока действия настоящего договора; залог имущественных прав (требований) денежных средств по заключенным заемщиком с заказчиком(ами) контрактам/договорам, на цели исполнения которых предоставлен кредит и соответствующий(ие) транш(и) согласно договору(ам) о залоге имущественных прав (требований), который(ые) будет(ут) заключен(ы) с залогодателем.

Общество с ограниченной ответственностью «ГринЛайт» (заемщик), акционерное общество «Банк «Северный морской путь» (кредитная организация) и Ассоциация (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области» (поручитель) заключили договор предоставления поручительства РГО субъектам МСП и организациям, образующим инфраструктуру поддержки, от 12.08.2020 № 0096100316.072020КЛ//ДП-02, по условиям которого поручитель за обусловленную договором плату обязался отвечать перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств перед кредитной организацией по кредитному договору (об открытии кредитной линии с лимитом единовременной задолженности) от 12.08.2020 № 0096100316.072020КЛ) в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита на условиях, указанных в договоре, заемщик, в свою очередь, обязался уплатить поручителю вознаграждение за предоставление поручительства в размере, порядке и сроки, установленные разделом 2 договора, а кредитная организация обязалась соблюдать порядок предъявления требования к поручителю, установленный разделом 5 настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора ответственность поручителя перед кредитной организацией является субсидиарной и ограничена суммой в размере 25 000 000 руб., что составляет 25% от суммы кредита, указанной в пункте 1.1 настоящего договора (100000000 руб.).

В соответствии с пунктом 4.5 договора кредитная организация обязана: при изменении условий кредитного договора в срок не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем внесение изменений в кредитный договор, направить поручителю копии соглашений о внесении изменений; при внесении изменений в кредитный договор, влекущих увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия для поручителя, получить от поручителя предварительное письменное согласие на внесение этих изменений; письменно извещать поручителя обо всех допущенных заемщиком нарушениях кредитного договора, в том числе о просрочке уплаты (возврата) суммы кредиты, нецелевом использовании кредита, а также обо всех других обстоятельствах, влияющих на исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в срок не позднее 5 рабочих дней с момента нарушения заемщиком условий кредитного договора; предоставить в срок не позднее 5 рабочих дней с момента исполнения обязательств по договору поручителем документы и информацию, удостоверяющие права требования кредитной организации к заемщику, и передать права, обеспечивающие эти требования, в размере исполненных обязательств; осуществлять контроль за исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам в соответствии с правилами кредитной организации, а также мониторинг финансового состояния заемщика, состояния имущества, предоставленного в залог, в качестве обеспечения обязательств по кредитным договорам в течение срока действия договора поручительства.

Ассоциация (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области» в обоснование иска указала, что в январе 2021 года в средствах массовой информации выявлена информация негативного характера в отношении директора (единственного участника) ООО «ГринЛайт», а также факт нарушения банком пункта 4.5.4 договора: не извещение Фонда о нецелевом использовании кредита, выразившимся в расходовании кредитных средств в размере, превышающем локальные сметные расчеты, указанные в предоставленных в банк договорах субподряда.

Истец, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и усматривая наличие в действиях кредитной организации существенного нарушения вышеназванного договора поручительства, как основание для его расторжения, обратился с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 363, 421, 450, 451, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», установив недоказанность истцом заявленных требований, а именно непредоставление доказательства выявления кредитной организацией нецелевого использования заемщиком денежных средств и неисполнения обязанности по извещению истца о таком нецелевом использовании, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом судами установлено, что денежные средства предоставлялись в соответствии с пунктами 2.1, 3.1, 3.2 кредитного договора, что подтверждается извещениями заемщика об использовании кредита от 24.12.2020, от 28.12.2020, реестрами платежей на 24.12.2020, на 28.12.2020, уведомлениями от 24.12.2020, от 28.12.2020 о направлении кредита на выполнение государственного контракта от 11.03.2020 № 0119/20, счетов на оплату от 24.12.2020 № 31, от 28.12.2020 № 32 по договору с обществом с ограниченной ответственностью «Фабер-Строй».

Кроме того, при принятии судебного решения об отказе в иске учтено, что изменение финансового положения заемщика нельзя признать существенным изменением обстоятельств, которое могло повлечь расторжение договора поручительства, так как возможно было предвидеть возникновение указанного обстоятельства. Истец не доказал, какие именно условия договора поручительства были существенно нарушены, в связи с чем иск заявлен безосновательно.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводы судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А12-25424/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Н.Н. Королева

Р.А. Нафикова