Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Марион» Купцова Юрия Юрьевича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.10.2014 (судья Смагоринская Е.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (председательствующий судья Кузьмичев С.А., судьи Смирников А.В., Цуцкова М.Г.)

по делу № А12-27129/2014

по заявлению генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Марион» Купцова Юрия Юрьевича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании незаконным решения, с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Марион»,

УСТАНОВИЛ:

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Марион» Купцов Юрий Юрьевич (далее – Купцов Ю.Ю., заявитель) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании решения инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – ответчик, инспекция, госорган) от 18.06.2014 об отказе в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «ВМК» недействительным.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.10.2014 в удовлеторении требований Купцова Ю.Ю. отказано.

Постановлением Двеннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Заявитель, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами нарушен принцип непосредственного исследования приобщенных к делу допустимых доказательств; выводы судов противоречат статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель инспекции представил письменые пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которые полностью озвучены в судебном заседании. В пояснении инспекция просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу заявтеля без удовлетворения. Как считает госорган положения статьи 51 ГК РФ, статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению мероприятий, направленных на проверку достоверности представленных на регистрацию доказательств. Подтверждает выводы судов о том, что заявление по форме Р12001 оформлено с нарушением Требований к оформлению документов, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Требования к оформлению документов) и считается не представленным в регистрирующий орган на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в связи с непредставлением заявителем сведений, определенных статьей 14 данного Закона. В своем выступлении представитель инспекции также обратил внимание арбитражного суда на то, что Купцов Ю.Ю. является руководителем значительного количества организаций, зарегистрированных в разных городах.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Марион» (далее – ООО «Марион») принято решение от 26.03.2014 о реорганизации ООО «Марион» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО «ВМК»).

В связи с принятием данного решения Купцов Ю.Ю. 09.06.2014 обратился в инспекцию для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ООО «ВМК» в форме преобразовании с заявлением по форме № Р12001.

Решением инспекции от 18.06.2014 ООО «ВМК» отказано в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. Отказ мотивирован тем, что заявление заполнено с нарушением Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, а именно – заявителем в представленном в регистрирующий орган заявлении на странице 002 в разделе 2 не был заполнен пункт 2.9 (офис (квартира и т.п.), номер офиса.

Считая, что данное решение не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности, Купцов Ю.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействий) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействиями) прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу статьей 52, 54 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должно указываться место его нахождения. Таким образом, при заполнении заявления о государственной регистрации в соответствующих пунктах указывается адрес (место нахождения) юридического лица.

Согласно пункту «а» статьи 12 Закона о государственной регистрации в регистрирующий орган при государственной регистрации создаваемого юридического лица представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации Федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Данные требования связаны с необходимостью осуществления связи с юридическим лицом.

Пункт 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации содержит перечень сведений и документов о юридическом лице, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 статьи 9 и пункта 1 статьи 12 Закона о государственной регистрации заявление, представляемое в регистрирующий орган должно отвечать требованиям к оформлению, установленных Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительской власти.

Требованием к оформлению документов утверждена форма № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании». Пунктом 2.9. формы № Р11001 (лист 002) предусмотрено указание в составе адреса юридического лица таких элементов адреса как вид помещения, в котором располагается соответствующее юридическое лицо (офис, квартира и. т.п.), и номер данного помещения.

В соответствии с пунктом 4 Требований к оформлению документов утверждены правила к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Согласно разделу 2 Требований к оформлению документов «Адрес (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) по которому осуществляется связь с юридическим лицом» заполняется с учетом положений пункта 2.3 Требований к оформлению документов.

Согласно пункту 2.3 Требований к оформлению документов в заявлении тип адресного объекта указывается полностью.

В соответствии с пунктом 14.2.05.60 письма Федеральной налоговой службы от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при заполнении заявлений по формам, установленным Требованием к оформлению документов, необходимо учитывать, что в заявлении должны указываться детальные элементы адреса (адресные ориентиры объекта недвижимости), являющегося местом нахождения юридического лица (дом (владение и т.п.), корпус (строение и т.п.), квартира (офис и т.п.)). Отсутствие в документах, представленных на регистрацию, указания на конкретные элементы адреса (адресные ориентиры объекта недвижимости), в котором будет размещаться соответствующее юридическое лицо, не может свидетельствовать о представлении документов, отражающих действительный адрес юридического лица.

Таким образом, для целей идентификации места нахождения единоличного исполнительного органа общества необходимо указание полного адреса, включающего в себя номер офиса (помещения, квартиры).

В представленном в налоговый орган заявлении в отношении ООО «ВМК» на странице 002 в разделе 2 не заполнен пункт 2.9 (офис (квартира и т.п.), номер офиса (квартиры и т.п.).

Часть 3 статьи 51 ГК РФ наделяет регистрирующий орган по проверке достоверности данных, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В ходе проверки представленных заявителем доказательств, регистрирующим органом установлено, что объектом недвижимости, расположенном по указанному в заявлении адресу г. Волгоград, пр. Ленина, 36 является четырехэтажное жилое здание с административными помещениями. Оборудованные рабочие места, представители ООО «ВМК», а также вывеска, указывающие на место нахождения организации по указанному адресу, не обнаружены. В здании, имеющем значительную площадь, согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, располагаются несколько действующих юридических лиц. При таких обстоятельствах в связи с неуказанием конкретного номера офиса инспекция пришла к выводу, что заявление общества не содержит полной информации об адресе юридического лица.

Заявитель не оспаривает факт незаполнения в представленном в регистрирующий орган заявлении в отношении ООО «ВМК» на странице 002 в разделе 2 пункта 2.9 (офис (квартира и т.п.), номер офиса (квартиры и т.п.)).

Правильно применив нормы права, регулирующие спорные правоотношения, суды пришли к обоснованному выводу, что отсутствие указания в едином государственном реестре юридических лиц таких элементов адреса как вид помещения, в котором располагается (офис, квартира и. т.п.), и номер данного помещения, затруднит осуществление связи с юридическим лицом, в том числе доставку заявлений, уведомлений, извещений, требований или иных юридически значимых сообщений от третьих лиц (контрагентов по сделкам, контролирующих органов и т.д.), а также сделает невозможным осуществление регистрирующим органом функции контроля размещения юридического лица по месту государственной регистрации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что письмо Федеральной налоговой службы России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» носит рекомендательный характер и основан на неправильном толковании вышеуказанных норм права.

Ссылка заявителя жалобы на ответ Прокурора Дзержинского района от 10.09.2014 является несостоятельной, поскольку не влияет на законность принятых по делу судебных актов.

Довод заявителя о несоблюдении судами процессуальных оснований не нашел своего подтверждения, в связи с чем отклоняется судом.

Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от от 24.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу № А12-27129/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Ш. Закирова

Судьи С.В. Мосунов

М.А. Савкина